創(chuàng)新藥BD交易進(jìn)入“后簽約時代”，潛在風(fēng)險初現(xiàn)端倪

來源丨21新健康（Healthnews21）原創(chuàng)作品

作者/韓利明

編輯/季媛媛

2025年，中國創(chuàng)新藥行業(yè)邁入新十年發(fā)展周期，BD（商務(wù)拓展）交易持續(xù)升溫，行業(yè)出海勢能加速釋放。國家藥監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，全年中國創(chuàng)新藥BD交易總金額達(dá)1356.55億美元，交易數(shù)量達(dá)157筆，兩項(xiàng)核心指標(biāo)均刷新歷史紀(jì)錄，印證中國創(chuàng)新藥在全球市場的吸引力持續(xù)攀升。

伴隨BD熱潮的推進(jìn)，此前布局的合作項(xiàng)目逐步進(jìn)入里程碑收獲期。據(jù)公開資料不完全統(tǒng)計(jì)，2025年已有4筆交易的里程碑款項(xiàng)陸續(xù)到賬，包括百利天恒、中國生物制藥、和黃醫(yī)藥、宜明昂科等藥企。

對于創(chuàng)新藥企而言，這筆款項(xiàng)不僅有效補(bǔ)充了現(xiàn)金流，緩解了持續(xù)高額研發(fā)投入帶來的資金壓力，更標(biāo)志著其核心產(chǎn)品的全球開發(fā)進(jìn)程取得實(shí)質(zhì)性突破；從行業(yè)視角看，這類里程碑事件多發(fā)生在BD交易后的1至2年內(nèi)，直觀展現(xiàn)了中國創(chuàng)新藥的研發(fā)轉(zhuǎn)化效率與全球化推進(jìn)速度。

但熱潮之下，BD合作的潛在風(fēng)險也初現(xiàn)端倪。在交易規(guī)模快速擴(kuò)容的同時，部分許可合作協(xié)議未能履行至期滿，不少項(xiàng)目在執(zhí)行數(shù)年后被提前終止，更有個別案例因合同爭議陷入仲裁或訴訟程序，為行業(yè)敲響警鐘。

西盟斯律師事務(wù)所（Simmons&Simmons）合伙人、醫(yī)療健康及生命科學(xué)業(yè)務(wù)大中華區(qū)主管李程向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，“我國生物醫(yī)藥長期積累的創(chuàng)新勢能，直接驅(qū)動2025年BD交易井噴，這一趨勢在日前召開的2026年JPM健康醫(yī)療大會上亦有明確體現(xiàn)。未來，中美及中歐之間的跨境生物醫(yī)藥交易、談判磋商有望保持穩(wěn)步增長態(tài)勢。”

“我國生物醫(yī)藥對外BD熱潮自2022年啟動。整體來看，無論是行業(yè)還是大多數(shù)企業(yè)，尚未經(jīng)歷BD交易的完整生命周期，當(dāng)前市場整體仍以正向簽約和合作落地為主，長期履約中的深層問題未充分暴露。”李程指出，截至2025年已出現(xiàn)4起大額BD交易爭議，這在一定程度上預(yù)示著，2026-2028年或?qū)⒂瓉鞡D糾紛與爭議解決的爆發(fā)期，“這是行業(yè)從高速增長向規(guī)范成熟轉(zhuǎn)型而不可避免的階段”。

他同時提醒，中國藥企應(yīng)前瞻性地建立覆蓋交易全流程風(fēng)險防控體系，強(qiáng)化協(xié)議履約及潛在爭議的風(fēng)險意識，主動做好糾紛預(yù)防與應(yīng)對準(zhǔn)備，并有意識地提升內(nèi)部團(tuán)隊(duì)與外部專業(yè)力量在爭議和危機(jī)處理方面的協(xié)同能力，而非事后被動補(bǔ)救。

否則，一旦危機(jī)爆發(fā)，企業(yè)將不可避免地陷入被動與措手不及的局面，其影響不僅限于既有合作項(xiàng)目，還可能波及正在推進(jìn)或計(jì)劃中的整體戰(zhàn)略布局（如股權(quán)融資與上市安排）與日常經(jīng)營安排，并進(jìn)一步對團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性和員工士氣造成重大影響。據(jù)介紹，李程律師曾在一家上市創(chuàng)新藥企業(yè)中，完整參與并處理過一宗歷時三年的BD交易國際仲裁案件，最終協(xié)助公司取得實(shí)質(zhì)性勝利，成功阻卻了外方提出的數(shù)額巨大的違約賠償請求。該案件亦被認(rèn)為是中國創(chuàng)新藥領(lǐng)域最早出現(xiàn)的跨境BD交易爭議之一。

提高首付款占比

回溯行業(yè)發(fā)展軌跡，2022年至2024年國內(nèi)創(chuàng)新藥BD交易已呈現(xiàn)穩(wěn)步攀升態(tài)勢，為2025年里程碑付款集中兌現(xiàn)奠定基礎(chǔ)，推動行業(yè)逐步進(jìn)入收獲周期。

其中，2025年5月，三生制藥、三生國健與輝瑞的合作再度刷新國內(nèi)藥企出海交易首付款金額的最高紀(jì)錄。雙方就PD - 1/VEGF雙特異性抗體SSGJ - 707簽署協(xié)議，三生制藥將獲得12.5億美元不可退還且不可抵扣的首付款、最高可達(dá)48億美元的開發(fā)、監(jiān)管批準(zhǔn)和銷售里程碑付款，以及根據(jù)授權(quán)地區(qū)的產(chǎn)品銷售額收取兩位數(shù)百分比的梯度銷售分成。

同年7月，中國生物制藥披露，全資附屬子公司禮新醫(yī)藥與默沙東就LM-299/MK-2010（PD-1/VEGF雙抗）的對外授權(quán)合作進(jìn)展順利，中國生物制藥將收到3億美元的技術(shù)轉(zhuǎn)移里程碑付款。

10月，百利天恒亦傳來利好，其全資子公司SystImmune與百時美施貴寶就iza-bren項(xiàng)目達(dá)成的全球戰(zhàn)略合作協(xié)議已觸發(fā)第一筆2.5億美元的近期或有付款條件，SystImmune將收到款項(xiàng)。該款項(xiàng)成為目前國內(nèi)已披露的創(chuàng)新藥出海交易中，單個ADC資產(chǎn)的最大一筆里程碑付款。

當(dāng)前，“首付款+里程碑+銷售提成付款”的License-out模式仍是國內(nèi)藥企BD出海的主流路徑，但Fierce Biotech曾援引2025年中期數(shù)據(jù)顯示，22%的生物制藥企業(yè)達(dá)成里程碑事件，這一比例與2023年持平，卻顯著低于2021年的34%、2019年的33%及2017年的31%。

在128筆截至2025年年中至少包含一個里程碑節(jié)點(diǎn)的生物制藥交易中，45%的交易未產(chǎn)生任何收益，僅有5%的交易獲得了潛在總收益的75%至100%。這意味著，極少數(shù)企業(yè)能斬獲大部分收益，近半數(shù)企業(yè)尚未收回任何生物資產(chǎn)相關(guān)資金，凸顯出里程碑收益兌現(xiàn)的高度不確定性。

在此背景下，提高首付款占比、鎖定即時到賬的“確定性現(xiàn)金流”，已成為應(yīng)對風(fēng)險的共識。而藥企如何通過協(xié)議條款設(shè)計(jì)優(yōu)化權(quán)益保障、提升收益確定性？

李程表示，條款設(shè)計(jì)需兼顧談判策略與文本嚴(yán)謹(jǐn)性，第一，構(gòu)建競爭性談判格局。若資產(chǎn)具備差異化競爭力，國內(nèi)藥企可同時對接多家潛在買家，通過暗示競爭關(guān)系提升議價權(quán)，為爭取更高首付款、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)條款與控制權(quán)條款創(chuàng)造空間。

第二，細(xì)化里程碑付款條款。一方面，將付款觸發(fā)條件設(shè)定為具體、可量化的客觀事件，如“臨床Ⅰ期首名患者給藥完成”“某區(qū)域監(jiān)管獲批”等，減少主觀解釋空間，降低爭議風(fēng)險；另一方面，優(yōu)化付款節(jié)奏，結(jié)合管線研發(fā)時間表，將里程碑付款向前期傾斜，提升收益確定性，避免過度“后置化”。

第三，強(qiáng)化條款間的相互影響與聯(lián)動匹配性。合作協(xié)議本質(zhì)上是一個體系化的法律文件，各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)之間具有高度的邏輯關(guān)聯(lián)，談判和履約過程中應(yīng)避免孤立、靜態(tài)地審視單個條款，而忽視整體結(jié)構(gòu)與風(fēng)險分配，從而導(dǎo)致權(quán)責(zé)失衡。例如，在多數(shù)跨境BD交易中，協(xié)議通常約定合作方需按照“商業(yè)合理努力”（commercially reasonable efforts）推進(jìn)研發(fā)及商業(yè)化，并將里程碑事件的達(dá)成與付款義務(wù)相掛鉤。如果“商業(yè)合理努力”的具體標(biāo)準(zhǔn)、資源投入邊界或決策自由度未與里程碑設(shè)置和付款條件形成合理聯(lián)動，一旦項(xiàng)目推進(jìn)不及預(yù)期，容易在是否已盡合理努力、里程碑未達(dá)成是否構(gòu)成違約等問題上產(chǎn)生重大分歧，進(jìn)而演變?yōu)榻灰谞幾h。因此，企業(yè)在協(xié)議撰寫與談判階段就應(yīng)從整體出發(fā)，審視條款之間的內(nèi)在匹配關(guān)系，而非單點(diǎn)優(yōu)化某一條款。

選擇合適的交易模式

在部分藥企斬獲里程碑收益的同時，合作管線“被退回”的風(fēng)險也持續(xù)暴露，倒逼行業(yè)探索更適配的交易模式。動脈網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)顯示，2020年完成的62起License-out交易中，至少25起已明確終止合作，“退貨率”高達(dá)40%；2021年、2022年的“退貨率”雖回落至20%左右，但不少終止案例集中在2025年披露，反映出合作后期的風(fēng)險滯后性。

面對向跨國藥企授權(quán)伴隨的“退貨”隱憂，疊加本土創(chuàng)新藥企話語權(quán)提升，NewCo、Co-Co等創(chuàng)新交易模式逐步崛起，打破了傳統(tǒng)授權(quán)的單一路徑。這類“合伙人模式”的核心差異是，中國藥企不再是單純的技術(shù)授權(quán)方，而是深度參與到全球研發(fā)、商業(yè)化全流程，實(shí)現(xiàn)從“賣技術(shù)”到“共運(yùn)營”再到“共享紅利”的轉(zhuǎn)型。

其中，NewCo模式是中國創(chuàng)新藥企出海近兩年開始出現(xiàn)的新路徑，藥企可通過“技術(shù)入股+資本合作”實(shí)現(xiàn)輕資產(chǎn)出海，既保障短期收益，又有助于中國創(chuàng)新藥企在國際合作中更好地參與決策，布局長期國際化競爭。

西南證券研報統(tǒng)計(jì)，2023年至2025年，中國藥企藥物受讓方NewCo對外BD已累計(jì)取得3.5億美元首付款、137.4億美元潛在總金額，其中2025年共取得首付款1.1億美元，取得潛在總金額47.6億美元。

此外，信達(dá)生物與武田制藥的合作正是Co-Co模式的典型實(shí)踐。2025年10月下旬，雙方就其IBI363、IBI343、IBI3001三款核心抗癌療法達(dá)成全球合作，其中，新一代IO基石療法IBI363（PD-1/IL-2α-bias）與武田制藥達(dá)成共同開發(fā)協(xié)議，將在全球范圍內(nèi)共同開發(fā)，并在美國共同商業(yè)化。

李程指出，交易模式的選擇，核心在于是否清晰錨定企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)：是追求短期現(xiàn)金流回收并階段性離場，還是選擇長期持有資產(chǎn)以獲取后續(xù)增值收益，抑或是借助與外方合作積累國際化經(jīng)驗(yàn)，為未來直接進(jìn)入海外市場鋪路，直接決定了模式的適配性。

具體而言，與大型藥企合作的優(yōu)勢在于對方支付能力強(qiáng)，首付款金額可觀，但大型藥企議價權(quán)強(qiáng)勢，通常會要求更多資產(chǎn)控制權(quán)與決策權(quán)，一旦研發(fā)進(jìn)展不及預(yù)期，大概率會終止合作并退回資產(chǎn)；而與美國基金合作搭建NewCo模式，核心優(yōu)勢在于單一主體可將全部資源聚焦目標(biāo)管線，避免資源分散，雖無法獲得高額首付款，但中國藥企可獲得股權(quán)，并一定程度上參與決策，若未來NewCo實(shí)現(xiàn)并購或IPO，有望斬獲更高溢價，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化。

李程同時提醒，無論選擇何種模式，都需提前預(yù)判交易對手行為策略與潛在未來風(fēng)險。若合作方為NewCo或小型生物技術(shù)公司，需重點(diǎn)警惕其“二次轉(zhuǎn)讓”風(fēng)險，包括整體出售公司、將合作資產(chǎn)再次授權(quán)給第三方等行為，建議在合作協(xié)議中明確設(shè)置約束機(jī)制，通過條款設(shè)計(jì)保障中國藥企在資產(chǎn)后續(xù)交易中的控制權(quán)與話語權(quán)。

合規(guī)筑基下的BD航向

在前述BD交易爆發(fā)式增長的行業(yè)背景下，國內(nèi)創(chuàng)新藥企或?qū)⒂瓉碓V訟潮的擔(dān)憂正逐步升溫，成為行業(yè)發(fā)展中不可忽視的議題。

李程剖析訴訟潮的潛在成因指出，其一，BD協(xié)議多為10至30年的長期契約，履約周期內(nèi)技術(shù)迭代、監(jiān)管政策調(diào)整、地緣政治沖突等不確定性變量，均可能對協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響；其二，資本寒冬背景下，部分企業(yè)為快速獲取現(xiàn)金流倉促簽約，對條款細(xì)節(jié)缺乏深度研判，或因行業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足導(dǎo)致協(xié)議存在先天漏洞；其三，企業(yè)內(nèi)部BD、法務(wù)團(tuán)隊(duì)及外部顧問的專業(yè)能力參差不齊，部分協(xié)議在簽訂階段未充分預(yù)判長期履約風(fēng)險，為后續(xù)糾紛埋下隱患。

他進(jìn)一步指出，BD交易出現(xiàn)爭議后，雙方通常會優(yōu)先嘗試商業(yè)協(xié)商化解分歧，若協(xié)商無法達(dá)成共識，則需依據(jù)協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制（訴訟或仲裁）處理。在此過程中，協(xié)議文本及相關(guān)履約事實(shí)將被雙方反復(fù)、細(xì)致地審視，逐字逐句拆解，以尋找對己方有利的解釋空間與法律立場，這也凸顯出前期協(xié)議條款設(shè)計(jì)和表述嚴(yán)謹(jǐn)性的重要意義。

此外，在爭議初現(xiàn)端倪時，雙方是否能夠迅速判斷事態(tài)可能的發(fā)展方向，并及時整合具備爭議處理與危機(jī)應(yīng)對經(jīng)驗(yàn)的內(nèi)部和外部團(tuán)隊(duì)，將爭議作為一個“特殊項(xiàng)目”進(jìn)行系統(tǒng)化管理，往往直接決定了哪一方能夠在初期占據(jù)相對有利的位置，而不是被動應(yīng)對。實(shí)踐中，很多缺乏應(yīng)對訴訟仲裁經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，往往在爭議早期作出不夠?qū)徤鞯呐袛嗪蜎Q策，甚至在無意中留下對己方不利的事實(shí)或證據(jù)，進(jìn)而在后續(xù)法律程序中長期處于被動狀態(tài)。

李程強(qiáng)調(diào)，中國生物醫(yī)藥行業(yè)BD交易正從“野蠻生長”邁向“成熟規(guī)范”，即將到來的訴訟潮雖帶來短期挑戰(zhàn)，但長遠(yuǎn)來看將推動行業(yè)洗牌升級，倒逼企業(yè)強(qiáng)化風(fēng)險意識與合規(guī)能力，“對國內(nèi)創(chuàng)新藥企而言，明確戰(zhàn)略目標(biāo)、優(yōu)化協(xié)議條款設(shè)計(jì)、前置全流程風(fēng)險防控，是實(shí)現(xiàn)跨境BD穩(wěn)健推進(jìn)的核心要素，而外部專業(yè)顧問的前瞻性建議，也將成為企業(yè)爭取交易主動權(quán)的重要支撐。”

事實(shí)上，創(chuàng)新藥行業(yè)的發(fā)展始終與高風(fēng)險相伴，但風(fēng)險并未阻礙行業(yè)全球化的前進(jìn)步伐。對企業(yè)而言，每一步合規(guī)布局與風(fēng)險防控，都是向高質(zhì)量國際化發(fā)展邁進(jìn)的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，也是在全球創(chuàng)新藥競爭中立足的核心底氣。

華泰證券統(tǒng)計(jì)截至1月13日的數(shù)據(jù)顯示，2026年以來，中國創(chuàng)新藥已發(fā)生17單BD，總計(jì)交易首付款為10.15億美元，總金額為133.61億美元。近期也不乏大額BD項(xiàng)目持續(xù)達(dá)成。

其中，石藥集團(tuán)在1月底宣布與阿斯利康簽署戰(zhàn)略研發(fā)合作與授權(quán)協(xié)議，潛在總金額高達(dá)185億美元；2月8日晚間，信達(dá)生物宣布與禮來制藥達(dá)成戰(zhàn)略合作，攜手推進(jìn)腫瘤及免疫領(lǐng)域創(chuàng)新藥物的全球研發(fā)，信達(dá)生物將獲得3.5億美元首付款及總額最高約85億美元的研發(fā)、監(jiān)管及商業(yè)化里程碑付款。

在李程看來，ADC（抗體藥物偶聯(lián)物）領(lǐng)域、小核酸藥物及體內(nèi)CAR-T（In Vivo CAR-T）療法，仍將是未來1至2年國內(nèi)創(chuàng)新藥BD交易的潛力賽道。“2023至2024年為ADC賽道的集中爆發(fā)期，當(dāng)前行業(yè)焦點(diǎn)已從‘資產(chǎn)快速交易’轉(zhuǎn)向‘臨床數(shù)據(jù)實(shí)質(zhì)性驗(yàn)證’，在療效得到初步認(rèn)可的前提下，產(chǎn)品安全性數(shù)據(jù)已成為資產(chǎn)估值與交易談判的核心考量因素。”

此外，李程分析，雙抗與多抗領(lǐng)域?qū)⒊掷m(xù)深耕，隨著更多優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品落地臨床并推向市場，行業(yè)關(guān)注點(diǎn)將逐步聚焦于新的聯(lián)合療法、創(chuàng)新靶點(diǎn)組合等方向，而可靠的安全性數(shù)據(jù)與差異化臨床價值，將進(jìn)一步支撐該領(lǐng)域的長期交易熱度與市場競爭力。

圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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