第三人主動申請代償300余萬元債務，法院為何裁定駁回？

記者|潘巧

責編|張晶

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一起執行案件陷入僵局4年之久，突然有一家外地公司主動要求代為償還數百萬元債務。這本該是讓申請執行人和被執行人欣喜、讓法院執行壓力緩解的“好消息”，然而，山東省濟南市歷下區人民法院的執行法官卻在審查這份“善意”申請時，敏銳地察覺出諸多反常跡象。這究竟是一份雪中送炭的“君子協議”，還是一個精心設計的“法律套路”？

一份繞開債務人的“自愿代償”申請

2025年9月，歷下區法院收到一份《追加被執行人申請書》，申請將第三人青島某科技有限公司追加為一起執行案件的被執行人。

這起案件源于一起股權轉讓糾紛。2021年，歷下區法院通過民事調解，認定秦某向邵某支付股權轉讓款等300余萬元。因秦某未在法定期限內履行法律義務，邵某先后兩次向歷下區法院申請強制執行。法院執行立案后窮盡財產調查措施，沒有發現被執行人名下有可供執行的財產，且申請執行人未能提供可供執行的財產線索，2021年12月和2025年8月，歷下區法院兩次裁定終結本次執行程序。

這起延續4年、兩次“終本”的執行案件，突然有第三人自愿申請加入還款，本是一件好事，但本案承辦法官、歷下區法院執行局三級高級法官王東看到申請書之后，察覺出其中的蹊蹺。

“正常情況下，第三人若想通過債務加入替被執行人償還債務，通常應該和被執行人達成協議。但本案中，被執行人事先并不知道第三人愿意替他還款，相關協議是第三人與申請執行人簽訂的，而非與被執行人簽訂。”王東說。

進一步查詢發現，此次主動提出債務加入的青島某科技有限公司成立于2025年2月，距其提交申請僅約半年。公開信息顯示，該公司注冊資本為300萬元，經營范圍主要為技術服務、開發、咨詢及軟件開發等。本案的被執行人秦某不僅不知道“第三人”的存在，此前也不知道該公司愿意代為還款。在答辯中，秦某明確表示，與該公司不相識，沒有任何法律關系，也從來沒有請求該公司代為還款。

本案的另一個蹊蹺之處在于，第三人承諾代為償還的并不是現金、房產等易于執行的資產，而是100筆到期債權。更為特殊的是，第三人還為這些債權的執行設置了還款比例、責任期限等附加條件：執行法院首先需要分批強制執行這100筆到期債權，再將每筆執行回款的5%用于代秦某償還債務，95%則返還給第三人青島某科技有限公司。償還范圍以本案執行案款總額為限，超出部分應返還第三人。此外，第三人的責任期限僅為向執行法院出具《追加被執行人申請書》之日起12個月。

“本案第三人不與被執行人簽約，反而和申請執行人簽約，且代為履行的還是附條件的到期債權，這顯然不符合常理。”王東說。

質證過程中，更蹊蹺的一幕出現了。被執行人秦某不同意追加第三人青島某科技有限公司為被執行人，明確表示不需要第三人代為支付款項，請求法院駁回邵某追加第三人為被執行人的申請。

法官解讀“自愿代履行”不得附條件

據了解，本案中涉及的第三人自愿代履行，是解決“執行難”的一種特殊手段。2016年12月施行的《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》明確，執行過程中，第三人向執行法院書面承諾自愿代被執行人履行生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加該第三人為被執行人，在承諾范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。

王東介紹，這一條款的立法目的在于減少“法律白條”現象，提高執行效率，拓寬債權實現路徑，保障申請人的合法權益，維護司法公正和裁判權威。實踐中，因為債務加入風險較高，愿意主動加入的第三人并不多。此類第三人通常基于親情、友情，或者作為被執行人的股東、關聯企業等，看好被執行人未來能夠“翻身”的償債前景等因素，才會主動介入。

他強調，執行過程中追加被執行人，意味著直接通過執行程序確定由生效法律文書列明的被執行人以外的人承擔實體責任，對各方當事人的實體和程序權利將產生極大影響。在執行程序中，變更、追加被執行人屬于對生效法律文書執行力的擴張，為避免隨意擴大變更、追加范圍，必須嚴格遵循法定原則，不得隨意擴大范圍。依據上述司法解釋的規定，追加被執行人應當滿足三個條件：一是第三人向執行法院書面承諾自愿代被執行人履行生效法律文書確定的債務；二是承諾需明確表示自愿代為履行債務，且不得附條件；三是第三人代為履行不得損害國家利益、社會公共利益或他人合法權益。

武丹/制圖

本案中，第三人雖然自愿代被執行人履行債務，但提供的不是優質資產，反而附加了“苛刻”的條件：可供執行的資產是一個包含100筆到期債權的“資產包”，法院需要先逐筆執行這些債權，還款份額為每筆執行回款的5%，且責任期限只有12個月。

王東算了一筆賬，若法院執行回款為100萬元債權，僅能從中提取5萬元用于償還本案債務，這也意味著，要清償300余萬元的全部債務，法院需要替第三人執行超過6000萬元的到期債權。司法投入與清償效果嚴重不匹配。

“看似自愿代履行，實質上是讓法院為第三人充當‘追債機構’，使第三人無需通過訴訟程序，僅憑債務加入的名義，就借助法院的力量協助‘催收’100筆到期債權，實現債權回收。法院若支持該追加申請，所投入的工作量相當于辦理上百個、上千個普通執行案件，無疑會嚴重浪費司法資源。”王東說。

此外，王東認為，這種附加條件的代履行方式，還可能增加被執行人的負擔。“執行過程中產生的相關費用，最終需由被執行人承擔。執行一筆債權和執行一百筆債權產生的費用顯然不同，可能導致債務處理成本遠超實際償還給申請執行人的款項。而這些額外產生的執行費用，未來都有可能轉化為第三人向被執行人行使追償權的內容之一。”

王東強調，執行程序中“自愿代履行”的立法初衷是促使申請執行人盡快受償，同時為被執行人爭取債務化解的“喘息”空間，但依照本案第三人設定的條件，“不僅沒有解決被執行人的債務困境，反而可能增加其最終需承擔的債務金額”。

綜上，歷下區法院認為，雖然第三人青島某科技有限公司自愿代被執行人秦某履行債務，但對其代履行承諾附加條件和期限，不符合立法原意，也不符合追加條件，依法裁定駁回邵某追加第三人為案件被執行人的請求。

申請執行人邵某不服，向濟南市中級人民法院申請復議。2026年1月，濟南市中級人民法院審查后認為，第三人通過設置償債財產范圍、責任比例、固定期限等一系列條件，將單一、明確的代履行義務，轉化為依賴于案外人債權執行進度、按比例分批履行且有固定期限的復雜案件，非但沒有簡化執行程序、提高效率，反而可能使執行關系復雜化，增加不確定性，實質上改變了“自愿代履行”的法律內涵。

該院認為，上述承諾內容不符合追加被執行人的范圍，且涉及他人的合法權益，歷下區法院不予追加被執行人，并無不當。據此駁回邵某的復議請求，維持歷下區法院的執行裁定。至此，這起由第三方主動提出、卻繞開債務人的“代償”申請，在經過兩級法院審查后，最終未被準許。（文中當事人為化名）