34億虛假應(yīng)收賬款融資中，債務(wù)人的侵權(quán)責(zé)任邊界探析

01 案情

• 資金方：A公司（原告/歌某公司）

• 核心企業(yè)：B公司（被告/京某公司/被冒用名義）

• 虛構(gòu)應(yīng)收賬款方：C公司（被告/中某公司）和D公司（被告/承某公司）

• 擔(dān)保人：E公司（被告/晟某公司）

C公司及其關(guān)聯(lián)方D公司，通過偽造B公司印章、購銷合同及增值稅發(fā)票，虛構(gòu)對(duì)核心企業(yè)B公司的應(yīng)收賬款，通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購的方式向A公司申請(qǐng)融資34億元。E公司為D公司債務(wù)提供擔(dān)保。

A公司主張的被告欺詐手段：

• 電話核實(shí)誤導(dǎo)：B公司采銷經(jīng)理許某在電話會(huì)議中向A公司作出不實(shí)陳述，確認(rèn)B公司應(yīng)收賬款賬期延長(zhǎng)及供應(yīng)商查詢系統(tǒng)關(guān)閉，導(dǎo)致A公司的核查方式被誤導(dǎo)；

• 員工冒充：C、D公司假冒B公司員工接待A公司盡調(diào)人員，并攔截電話核實(shí)；

• 快遞攔截：C、D公司通過控制B公司快遞員截留A公司郵寄的《應(yīng)收賬款確認(rèn)函》，加蓋偽造印章并向A公司郵寄回執(zhí)；

• 場(chǎng)所偽裝：C、D公司利用B公司預(yù)約碼制度進(jìn)入辦公場(chǎng)所，在公共區(qū)域假扮工作人員接待A公司盡調(diào)人員；

• 虛開發(fā)票：C、D公司虛開對(duì)B公司的增值稅發(fā)票但未實(shí)際交付B公司。

02 爭(zhēng)議

B公司是否因員工管理、場(chǎng)所管理、郵件收發(fā)及財(cái)務(wù)制度存在過錯(cuò)，需對(duì)A公司的34億元應(yīng)收賬款融資損失承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任？

03 裁判

1. 員工行為不構(gòu)成職務(wù)侵權(quán)

• 因果關(guān)系缺失：B公司員工許某的不實(shí)陳述僅改變盡調(diào)方式（如賬期調(diào)整、供應(yīng)商系統(tǒng)關(guān)閉），與C、D公司后續(xù)欺詐行為無直接關(guān)聯(lián)，損害后果不可預(yù)見。

• 非職務(wù)行為：許某的答復(fù)超出其職責(zé)范圍，且無證據(jù)表明其行為與B公司利益相關(guān)，不構(gòu)成職務(wù)行為。

2. 場(chǎng)所管理義務(wù)的合理邊界

• 安全保障義務(wù)不適用：B公司采用預(yù)約碼制度管理辦公場(chǎng)所，已盡合理注意義務(wù)，要求其監(jiān)控所有訪客所有活動(dòng)超出合理預(yù)期。

• 風(fēng)險(xiǎn)不可預(yù)見：B公司對(duì)C、D公司的欺詐行為及A公司盡調(diào)目的不知情，無從防范。

3. 郵件與發(fā)票管理無過錯(cuò)

• 快遞攔截責(zé)任在第三方：快遞員違規(guī)操作導(dǎo)致文件被截留，與B公司收發(fā)制度無關(guān)；

• 稅務(wù)系統(tǒng)無防范義務(wù)：債務(wù)人無義務(wù)通過稅務(wù)系統(tǒng)防止他人對(duì)其虛開發(fā)票。

綜上所述，法院判決：C、D公司承擔(dān)債權(quán)回購及賠償責(zé)任，E公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，B公司不承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

04 評(píng)析

1. 供應(yīng)鏈金融中應(yīng)收賬款債務(wù)人的注意義務(wù)邊界

• 法律依據(jù)：依《民法典》第763條及《合同編通則解釋》第49條，僅在債務(wù)人（如B公司）與債權(quán)人（如C、D公司）通謀虛構(gòu)債權(quán)或單方虛偽確認(rèn)時(shí)，債務(wù)人才應(yīng)對(duì)善意應(yīng)收賬款受讓人擔(dān)責(zé)。

• 司法立場(chǎng)：債務(wù)人未參與虛構(gòu)行為的，不負(fù)有主動(dòng)防范第三人欺詐的“超常注意義務(wù)”。B公司未參與造假，其管理瑕疵（如員工答復(fù)瑕疵、場(chǎng)所開放）與損害結(jié)果無因果關(guān)系。

2. 侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成要件的嚴(yán)格適用

• 過錯(cuò)要件：B公司的管理行為（如郵件收發(fā)、場(chǎng)所準(zhǔn)入）符合一般企業(yè)慣例，無主觀過錯(cuò)；

• 因果關(guān)系阻斷：A公司損失的直接原因是C、D公司欺詐，與B公司管理行為無必然聯(lián)系。

• 但若因債務(wù)人過錯(cuò)導(dǎo)致應(yīng)收賬款受讓人的債權(quán)遭受侵害時(shí)，則應(yīng)承擔(dān)與其過錯(cuò)相適應(yīng)的侵權(quán)責(zé)任，如在（2019）湘民終1660號(hào)案件中，湖南省高級(jí)人民法院認(rèn)為“祝智民作為韶關(guān)物流中心的時(shí)任負(fù)責(zé)人，在韶關(guān)物流中心與潤(rùn)鑫公司并無真實(shí)交易背景的情形下，代表韶關(guān)物流中心在《確認(rèn)回執(zhí)》及《關(guān)于履行付款責(zé)任的提示函》上簽名，對(duì)本不存在的應(yīng)收賬款進(jìn)行確認(rèn)并表示履行付款責(zé)任,該行為直接影響了農(nóng)行宜章縣對(duì)保理融資款的審核及發(fā)放，導(dǎo)致農(nóng)行宜章縣支行的本案?jìng)鶛?quán)失去了應(yīng)收賬款作為保障，故其行為亦具有過錯(cuò)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十三條的規(guī)定，應(yīng)由韶關(guān)物流中心對(duì)農(nóng)行宜章縣支行的實(shí)際損失承擔(dān)次要的民事賠償責(zé)任。”

3. 供應(yīng)鏈金融風(fēng)險(xiǎn)防范啟示

• 本案厘清了供應(yīng)鏈金融中各方主體的責(zé)任邊界：應(yīng)收賬款債務(wù)人僅在參與虛構(gòu)債權(quán)或單方虛偽確認(rèn)時(shí)方對(duì)應(yīng)收賬款受讓人擔(dān)責(zé)，其日常管理行為若符合一般注意標(biāo)準(zhǔn)，不因第三人欺詐行為被追責(zé)。

• 對(duì)于金融機(jī)構(gòu)及投資人而言，建議：應(yīng)強(qiáng)化盡調(diào)手段、穿透核查交易背景，通過多重渠道（如直接聯(lián)系債務(wù)人、實(shí)地核查合同履行）核實(shí)債權(quán)真實(shí)性，避免過度依賴債務(wù)人間接行為（如員工口頭答復(fù)），防范虛假應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)。

05 索引

《中華人民共和國(guó)民法典》

第七百六十三條應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對(duì)抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外。

第一千一百六十五條行為人因過錯(cuò)侵害他人民事權(quán)益造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

依照法律規(guī)定推定行為人有過錯(cuò)，其不能證明自己沒有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

第一千一百九十一條第一款用人單位的工作人員因執(zhí)行工作任務(wù)造成他人損害的，由用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。用人單位承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任后，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償。

第一千一百九十八條賓館、商場(chǎng)、銀行、車站、機(jī)場(chǎng)、體育場(chǎng)館、娛樂場(chǎng)所等經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、公共場(chǎng)所的經(jīng)營(yíng)者、管理者或者群眾性活動(dòng)的組織者，未盡到安全保障義務(wù)，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

因第三人的行為造成他人損害的，由第三人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任；經(jīng)營(yíng)者、管理者或者組織者未盡到安全保障義務(wù)的，承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)充責(zé)任。經(jīng)營(yíng)者、管理者或者組織者承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任后，可以向第三人追償。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問題的解釋》

第四十九條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，讓與人以債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不成立、無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力為由請(qǐng)求債務(wù)人向其履行的，人民法院不予支持。但是，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知被依法撤銷的除外。

受讓人基于債務(wù)人對(duì)債權(quán)真實(shí)存在的確認(rèn)受讓債權(quán)后，債務(wù)人又以該債權(quán)不存在為由拒絕向受讓人履行的，人民法院不予支持。但是，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該債權(quán)不存在的除外。