從破產清算到合伙糾紛，看律師如何力挽狂瀾？

某礦業公司破產清算期間，阿XX起訴要求清償債務、恢復原狀，丁婷律師精準抗辯，法院駁回起訴。薛XX在合伙未清算時主張財產分割，丁婷律師制定三層抗辯策略，法院駁回其全部訴請。

丁婷律師是北京云亭（烏魯木齊）律師事務所的一員，同時擔任烏魯木齊市律師協會涉外法律服務專業委員會委員。從進入法律行業以來，她累計辦結百余件案件，憑借扎實的專業能力和豐富的實踐經驗，為眾多客戶解決了復雜的法律難題。
在民商事訴訟領域，丁婷律師成果顯著。她處理過各類合同糾紛，包括買賣、租賃、融資擔保、借貸等。在一些案件中，她高效地為客戶解決問題，成功維護了客戶的合法權益。在企業破產相關業務方面，她熟悉破產程序中的債權申報審核、資產調查與處置、債權人會議組織、重整方案設計等全流程工作。在刑事辯護領域，她精通刑事訴訟程序，善于發現程序瑕疵、提出有力辯護意見，為犯罪嫌疑人、被告人提供罪輕、無罪的辯護，還能為企業及高管提供刑事合規咨詢，防范經營中的刑事風險。
下面來看丁婷律師經辦的兩個典型案例。
第一個案例是企業破產清算期間遇債權訴訟案。這是一起恢復原狀糾紛案件，原告阿XX是起訴方，被告是某礦業公司。某礦業公司因經營不善，于2019年7月14日被哈巴河縣人民法院裁定受理破產清算一案，并指定了破產管理人。2022年5月12日，原告阿XX以恢復原狀糾紛為由將某礦業公司訴至法院，主張某礦業公司在2007年至2021年期間占用其80.2畝草原進行探礦及建設，造成草原植被破壞，要求某礦業公司支付草原使用補償費77152.4元，拆除承包草原上的永久性建筑并恢復草原植被，同時承擔本案訴訟費。原告稱2007年其與案外公司簽訂協議，允許該公司在其草原上進行礦業勘探，2009年某礦業公司與包括其在內的牧民協商簽訂協議，約定在59.5畝草原上探礦并承諾恢復植被，但公司廢棄礦場，未履行恢復植被義務，且草原補償費未足額支付，故提起訴訟。
這個案件的辦案難點在于：一是原告在某礦業公司破產清算期間提起要求清償債務、恢復原狀的民事訴訟，是否符合法定程序存在爭議；二是原告主張的草原使用補償費計算標準、年限是否合法有據難以確定；三是原告要求拆除永久性建筑并恢復草原植被的訴訟請求是否應當支持也需要論證。
丁婷律師的策略亮點在于：精準把握破產程序核心規則，鎖定程序抗辯關鍵點。接受委托后，律師第一時間梳理案件核心事實，發現本案的關鍵突破口在于程序合法性。某礦業公司已進入破產清算程序，而原告在申報債權后又提起個別清償訴訟，這與《企業破產法》確立的 “公平受償” 基本原則相違背。律師精準援引《企業破產法》及相關司法解釋中關于破產申請受理后債權行使方式的規定，明確債權人應通過債權申報、核查、確認程序主張權利，而非直接提起民事訴訟要求個別清償，為案件抗辯奠定了堅實的法律基礎。同時，從程序和實體兩個維度構建完整抗辯體系，在程序上，重點論證破產清算期間個別清償訴訟的違法性，強調原告已申報債權，應遵循破產程序行使權利；在實體上，針對原告主張的補償費計算年限、草原等級、補償基數等提出異議，指出原告提交的協議為復印件且與某礦業公司無關聯性，占用草原的起始時間、主體等事實缺乏有效證據佐證，同時依據《草原法》相關規定，說明恢復植被的義務主體及破產程序中該義務無法履行的客觀情況，全面削弱原告訴請的合理性與合法性。
另一個案例是合伙未清算徑直主張財產分割案。這是一起合伙合同糾紛案件，原告是薛XX，被告是冉某某。原告薛XX、被告冉某某與第三人邵某某自2019年起存在合伙關系，共同經營烘干廠及農作物種植、購銷、倉儲等業務，但未簽訂書面合伙協議。2022年12月20日，三人在《站臺余貨明細表》上簽字確認 “余貨總共2685噸，現掛賬冉某某名下”。2025年1月，原告薛XX以合伙合同糾紛為由將被告冉某某訴至法院，主張該2685噸玉米系合伙財產，由被告以個人名義售賣后未分配貨款，要求被告支付其應得合伙所得XXX元及相應利息（以XXX元為基數，自2022年12月21日按LPR計算至實際付清之日止），并承擔本案訴訟費。
該案件的辦案難點在于：一是原告主張的2685噸貨物是否屬于合伙財產存在爭議；二是原告在合伙未清算的情況下，能否徑直主張分割案涉貨物對應的款項需要論證；三是原告的訴訟請求是否存在濫用訴權情形也需要判斷。
丁婷律師的策略亮點在于：精準定位爭議核心，制定有效抗辯策略。接受委托后，律師團隊迅速梳理案件事實及證據，明確本案核心爭議在于 “合伙未清算狀態下能否徑直分割財產”。基于這一核心，制定了 “否定舉證效力 + 主張濫用訴權 + 援引法律規定否定分割合法性” 的三層抗辯策略，層層遞進，直擊原告訴請的關鍵漏洞，為案件勝訴奠定堅實基礎。同時，深挖證據關聯，有力反駁原告訴請。律師團隊全面檢索關聯案件材料，發現原告此前就部分案涉貨物提出過相反主張，及時指出其訴訟行為存在濫用訴權的嫌疑，削弱了原告主張的可信度。結合另案生效判決確認的 “合伙未清算” 事實，以及《站臺余貨明細表》缺乏關鍵約定的缺陷，充分論證原告舉證不足以支撐其訴訟請求，從事實層面瓦解了原告的主張。此外，精準適用法律規定，明確法律適用邊界。律師深入解讀《中華人民共和國民法典》關于合伙財產的相關規定，明確合伙財產分割以清算為前提、合伙合同終止前不得分割合伙財產的法律原則。在庭審中，清晰闡述了合伙經營 “整體清算、統一分配” 的基本規則，向法院充分說明原告徑直主張財產分割的違法性，成功說服法院采納我方法律適用意見。
這兩個案例中，丁婷律師的獨特作用十分顯著。在企業破產清算案件中，她精準把握破產程序核心規則，通過多維構建抗辯體系，高效維護了破產企業及全體債權人合法權益。在合伙糾紛案件中，她精準定位爭議核心，深挖證據關聯，精準適用法律規定，全面維護了當事人合法權益，避免了被告承擔不當付款責任。
從司法實踐的角度來看，這兩類案件都具有重要的價值和趨勢。在企業破產清算期間的債權糾紛案件中，體現了法院對破產程序合法性的嚴格審查，以及對全體債權人公平受償權的保護。這有助于規范破產程序，保障市場秩序的穩定。在合伙糾紛案件中，強調了合伙財產分割需以清算為前提的法律原則，這對于維護合伙經營的法律秩序，保護合伙人的合法權益具有重要意義。
從數據到案例，不難看出丁婷律師在法律領域的系統優勢。她高效、精細、策略靈活，無論是在復雜的破產清算案件中，還是在棘手的合伙糾紛案件中，都能憑借扎實的專業知識和豐富的實踐經驗，為客戶制定最優的訴訟策略，最大限度地維護客戶的合法權益。