重磅新規：董秘不得兼任CFO、總經理、分管業務的副經理

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上周五，證監會正式公布《上市公司董事會秘書監管規則》，這是首部專門針對上市公司董事會秘書的專項監管規則，并于5月24日起正式施行。

《規則》有效填補了證監會層面對董秘監管的規則空白，承載著一個龐大群體的命運轉折。A股市場數千名董秘的職業生態，將因這份規則而發生根本性重塑。

其中，一條核心規定引發市場高度關注：上市公司董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人，兼任其他職務的董秘也必須保證有足夠的時間和精力獨立履職。

這意味著，在A股公司普遍存在的財務負責人和董事會秘書由一人擔任的情況將不復存在。

規則要求，董事會秘書負責上市公司與股東、實際控制人、投資者、董事、中國證監會、證券交易所等之間的溝通聯絡，維持聯絡渠道的暢通。

任職條件之一是“具備財務、會計、審計、法律合規、金融從業或其他與履行董事會秘書職責相關的五年以上工作經驗，或者取得法律職業資格證書并且具有五年以上工作經驗，或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經驗”。

新規明確董秘可以參加股東會、董事會、高管會議等各類公司會議，查閱公司財務、經營等各項資料，要求上市公司相關部門和人員就有關事項進行說明，并將董秘履職嵌入公司日常經營管理流程。

同時，新規還要求打通審計委員會、獨立董事、內部審計和董秘等各類監督主體的信息互通，形成監督合力。

當董秘履職受到妨礙，或合規意見未被采納時，新規明確，董秘可以直接向監管機構報告相關事宜，提升董事會秘書履職的獨立性和“話語權”。

同時，新規還賦予了免責條件——已審查、已報告、已直報，三步走完，即使公司違法，董秘也有機會免除責罰。

根據Wind數據，目前A股公司中財務高管和董事會秘書為一人擔任的，一共有899家公司。

按照新規則，這899家公司將新增1人擔任。這些公司將財務負責人和董秘崗位分開后，一部分人選擇做專職董事會秘書，將可能增加數百個A股公司財務負責人崗位。

據悉，新規則旨在清晰厘定董秘職責定位、完善全方位履職保障體系、從嚴細化責任追究機制，全方位規范董秘履職行為，持續夯實上市公司治理基礎。

對于部分上市公司需要按照《規則》要求更換董秘或者調整兼職的，證監會設置過渡期至2027年12月31日，完成董秘調整、兼職優化等工作。

這也給上市公司預留充足的“人才尋聘”和“工作交接”時間，為上市公司選聘適格董秘提供了合理的緩沖周期。

在業內看來，以往控股股東、實控人一言堂、管理層越權決策，而獨立董事時間精力有限、監督偏形式化，監事會多為內部人員兼任，監督獨立性不足。

新規下，獨立董秘成為常態化合規監督的關鍵一環，嵌入公司日常決策與經營全流程。

在重大交易、關聯交易、對外擔保、資金管理等高風險領域，董秘可依托法定職權開展程序審核、合規提示、風險預警，形成“管理層執行、董事會決策、董秘合規把關、監事會事后監督” 的多維制衡格局。

將有效防范實控人濫用控制權、損害上市公司及中小股東利益的亂象，補齊公司治理內部制衡短板。

此外，本次規則通過禁兼限制、信息賦能、直報保護、考核獨立多重舉措，構建全鏈條獨立保障體系。切斷經營財務崗位利益捆綁，解決角色沖突。

附件：《董秘監管規則》與《征求意見稿》的修訂比對表

《征求意見稿》

《董秘監管規則》

第三條董事會秘書應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定、證券交易所業務規則和公司章程的規定忠實、勤勉地履行職責。

董事會秘書應當保守公司秘密，不得泄露內幕信息，不得從事內幕交易、操縱市場等行為。

第三條董事會秘書應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定（以下統稱法律法規），以及證券交易所業務規則、公司章程的規定忠實、勤勉地履行職責。上市公司應當在公司章程中規定董事會秘書的職責。

董事會秘書應當保守公司秘密，不得泄露內幕信息，不得從事內幕交易、操縱證券市場等行為。

第四條董事會秘書負責上市公司與股東、實際控制人、投資者、董事、中國證監會、證券交易所等之間的溝通聯絡，確保聯絡渠道的暢通。

第四條董事會秘書負責上市公司與股東、實際控制人、投資者、董事、中國證監會、證券交易所等之間的溝通聯絡，維持聯絡渠道的暢通。

第五條董事會秘書負責維護上市公司信息披露制度的有效運行，辦理上市公司信息披露事務。

董事會秘書發現公司信息披露事務管理制度運行存在缺陷或者問題的，應當及時向董事會報告，提出整改建議。

第五條董事會秘書負責組織制訂上市公司信息披露事務管理制度并維護制度的有效執行，辦理上市公司信息披露事務。

董事會秘書發現公司信息披露事務管理制度運行存在缺陷或者問題的，應當及時向董事會報告，提出整改建議。

第六條董事會秘書應當及時組織開展定期報告的編制工作，督促經理、財務負責人等高級管理人員及公司相關部門按時提供定期報告有關內容，按照規定的內容和格式匯總形成定期報告草案。

定期報告草案編制完成后，董事會秘書應當建議董事會審計委員會召開會議，對定期報告中的財務信息進行審核。審計委員會審議通過后，董事會秘書應當建議董事長召開董事會會議審議定期報告并披露。

第六條經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案。董事會秘書負責組織和協調定期報告草案編制工作，督促經理、財務負責人等高級管理人員及公司相關部門按時提供定期報告有關內容，按照規定的內容和格式匯總形成定期報告草案。

定期報告草案編制完成后，董事會秘書應當建議董事會審計委員會召開會議對定期報告中的財務信息進行審核。審計委員會審議通過后，董事會秘書應當建議董事長召集董事會會議審議定期報告并披露。

董事會秘書應當在職責范圍內，關注定期報告出現的財務數據異常、經營與業務事項異常、編制與發布程序異常等重大異常情形，并及時開展核實；發現問題的，向董事會報告，提出整改建議。

第七條董事會秘書應當及時匯集上市公司應予披露的重大事件，按照規定的內容和格式編制臨時報告，并向董事長報告，組織臨時報告的披露工作。

第七條董事會秘書應當及時匯集上市公司應予披露的重大事件信息，并報告董事會，按照規定的內容和格式編制臨時報告，組織臨時報告的披露工作。

董事長、經理、董事會秘書應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第八條董事會秘書對定期報告、臨時報告進行審查，對異常情形及時開展核實，發現違法違規的，向董事會報告，提出整改建議。

董事會秘書應當保證上市公司在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體發布信息披露文件，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務。

第八條董事會秘書應當保證上市公司信息披露文件在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體發布，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替上市公司應當履行的報告、公告義務。

第十條董事會秘書負責上市公司信息披露的保密工作，維護內幕信息管理制度的有效執行，按照規定登記、保管和報送內幕信息知情人檔案。

第十條董事會秘書負責上市公司信息披露的保密工作，組織制訂內幕信息管理制度并維護制度的有效執行，按照規定登記、保管和報送內幕信息知情人檔案。

第十三條出現需要召開董事會會議情形的，董事會秘書應當建議董事長召集董事會會議。董事長不能召集或者不召集的，應當建議副董事長召集；副董事長不能召集或者不召集的，應當建議其他董事按規定推舉一名董事召集。

董事會秘書應當及時匯集屬于董事會職權范圍內的事項，向董事會報告，提出召開董事會的建議。

第十三條董事會秘書應當及時匯集屬于董事會職權范圍內的事項。出現需要召開董事會會議情形的，董事會秘書應當建議董事長召集董事會會議。董事長不能履行或者不履行召集職責的，應當建議副董事長召集；副董事長不能履行或者不履行召集職責的，應當建議其他董事按規定推舉一名董事召集。

第十四條董事會召開會議的，董事會秘書應當按照公司章程規定的時限提前通知全體董事，并將會議資料送達全體董事。

董事會秘書應當確保會議召集、召開和表決程序符合法律法規和公司章程的規定。董事會秘書發現程序瑕疵等影響董事會決議效力情形的，應當向董事會報告。

第十四條董事會召開會議的，董事會秘書應當按照公司章程規定的時限提前通知全體董事，并將會議資料送達全體董事。

董事會秘書應當確保會議召集、召開和表決程序符合法律法規、證券交易所業務規則和公司章程的規定。董事會秘書發現程序瑕疵等影響董事會決議效力情形的，應當向董事會報告。

第十七條出現下列情形之一的，董事會秘書應當及時建議董事長召集董事會會議并作出是否召開股東會會議的決議：

（一）公司需要召開年度股東會會議的；

（二）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的；

（三）審計委員會提議召開臨時股東會會議的；

（四）半數以上獨立董事提議召開臨時股東會會議的；

（五）其他需要召開臨時股東會會議的情形。

董事會決議召開股東會會議的，董事會秘書應當在決議作出后五日內發出會議通知，會議通知應當包括時間、地點、議題等內容。董事會決議不召開股東會會議的，董事會秘書應當在決議作出后五日內公告并說明理由。

董事會決議不召開臨時股東會會議，但審計委員會召集或者股東自行召集股東會會議的，董事會秘書應當配合。

第十七條董事會秘書應當及時匯集屬于股東會職權范圍內的事項。出現下列情形之一的，董事會秘書應當及時建議董事長召集董事會會議并作出是否召開股東會會議的決議：

（一）公司需要召開年度股東會會議的；

（二）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的；

（三）審計委員會提議召開臨時股東會會議的；

（四）過半數獨立董事提議召開臨時股東會會議的；

（五）其他需要召開臨時股東會會議的情形。

董事會決議召開股東會會議的，董事會秘書應當按照規定發出會議通知，會議通知應當包括時間、地點、議題等內容。董事會決議不召開股東會會議的，董事會秘書應當按照規定及時組織披露。

董事會決議不召開臨時股東會會議，但審計委員會決議召集或者股東自行召集臨時股東會會議的，董事會秘書應當配合。

第十八條董事會秘書應當及時匯集屬于股東會職權范圍內的事項，向董事會報告，建議召開董事會會議就是否召開股東會會議作出決議。

董事會秘書負責籌備股東會會議，確保會議召集、召開和表決程序符合法律、行政法規和公司章程的規定。

第十八條董事會秘書負責籌備股東會會議，確保會議召集、召開和表決程序符合法律法規、證券交易所業務規則和公司章程的規定。

第十九條董事會秘書負責股東會的會議記錄，確保會議記錄如實反映會議情況。會議記錄應當記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名；

（二）會議主持人以及出席、列席會議的人員姓名；

（三）出席會議的股東人數，股東所持表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）每一提案的審議經過、表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當記載的其他內容。

第十九條董事會秘書負責股東會的會議記錄，確保會議記錄如實反映會議情況。會議記錄應當記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會議主持人以及出席、列席會議的人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數，股東所持表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）每一提案的審議經過、發言要點、表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當記載的其他內容。

第二十條董事會秘書負責管理上市公司股東名冊，按照相關規定定期核實持股百分之五以上股東、實際控制人、董事、高級管理人員等持有本公司股份情況。

第二十條董事會秘書負責管理上市公司股東名冊，按照相關規定定期核實持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、高級管理人員等持有本公司股份情況。

第二十一條董事會秘書發現上市公司的公司章程、組織機構設置和職權分配等不符合證券法律法規和規則的，應當向董事會報告，提出整改的建議。

董事會秘書應當督促董事、高級管理人員遵守證券法律法規和規則，定期組織董事、高級管理人員進行培訓。

第二十一條董事會秘書發現上市公司的公司章程、組織機構設置和職權分配等不符合法律法規和證券交易所業務規則的，應當向董事會報告，提出整改的建議。

董事會秘書應當督促董事、高級管理人員遵守法律法規和證券交易所業務規則，定期組織董事、高級管理人員進行培訓。

第二十二條董事會秘書應當具有良好的職業道德和個人品德，熟悉證券法律法規和規則。上市公司聘任董事會秘書，應當就候選人符合下列情形作出說明，并予以披露：

（一）具備五年以上財務、會計、審計、法律合規或其他與履行董事會秘書職責相關的工作經驗，或者取得法律職業資格證書并且具有五年以上工作經驗，或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經驗；

（二）不存在《公司法》第一百七十八條規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；

（三）最近三十六個月未被中國證監會行政處罰或者采取三次以上行政監督管理措施；

（四）最近三十六個月未被證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）未被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，或者被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，并且期限尚未屆滿；

（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則規定的其他情形。

第二十二條董事會秘書應當具有良好的職業道德和個人品德，熟悉證券法律法規和證券交易所業務規則。上市公司聘任董事會秘書，應當就候選人符合下列情形作出說明，并予以披露：

（一）具備財務、會計、審計、法律合規、金融從業或其他與履行董事會秘書職責相關的五年以上工作經驗，或者取得法律職業資格證書并且具有五年以上工作經驗，或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經驗；

（二）不存在《公司法》第一百七十八條規定的情形；

（三）最近三十六個月未被中國證監會行政處罰或者采取三次以上行政監督管理措施；

（四）最近三十六個月未被證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）未被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施或者期限已屆滿，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等或者期限已屆滿；

（六）法律法規、證券交易所業務規則規定的其他情形。

第二十三條董事會秘書由董事會聘任。董事會提名委員會或獨立董事專門會議對董事會秘書人選及其任職資格進行遴選、審核，并向董事會提出建議。

第二十三條董事會秘書由董事會聘任。董事會提名委員會對董事會秘書人選及其任職資格進行遴選、審核，并向董事會提出建議。上市公司未在董事會中設置提名委員會的，由獨立董事專門會議履行上述職責。

第二十四條董事會秘書具有下列情形之一的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即召開會議決定是否將其解聘：

（一）不符合本規則第二十二條所列的情形；

（二）連續不能履行職責達到一個月以上；

（三）履行職責存在重大錯誤或疏漏，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的；

（四）其他違反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程、內部管理制度等，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的。

董事會秘書被解聘或辭職的，上市公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書可以就被上市公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

第二十四條董事會秘書具有下列情形之一的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即召開會議決定是否將其解聘：

（一）不符合本規則第二十二條所列的情形；

（二）連續不能履行職責達到三個月以上；

（三）履行職責存在重大錯誤或疏漏，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的；

（四）其他違反法律法規、證券交易所業務規則和公司章程、內部管理制度等，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的。

董事會秘書被解聘或辭職的，上市公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書可以就被上市公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

第二十五條董事會秘書被解聘或者辭職的，上市公司應當在三個月內完成董事會秘書的聘任工作。在董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書職責；未指定的，由董事長代行董事會秘書職責。

第二十五條董事會秘書被解聘或者辭職的，上市公司應當在六個月內完成董事會秘書的聘任工作。在董事會秘書空缺期間，應當由董事長代行董事會秘書職責。

第二十六條董事會秘書兼任上市公司其他高級管理人員的，應當避免利益沖突，明確區分董事會秘書和其他高級管理人員職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董事會秘書職責。

董事會秘書應當持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。

第二十六條董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人。董事會秘書兼任上市公司其他職務的，應當明確區分董事會秘書和其他職務的職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董事會秘書職責。

董事會秘書應當持續加強證券法律法規及證券交易所業務規則的學習，不斷提高履職能力。

第二十八條董事會秘書應當列席股東會、董事會會議。為履行職責，董事會秘書有權參加高級管理人員相關會議，查閱有關文件、資料，了解公司的財務和經營等情況，或者要求上市公司有關部門、人員對相關事項作出說明。

董事及其他高級管理人員、上市公司各職能部門應當支持、配合董事會秘書的工作，根據董事會秘書要求及時提供相關資料，不得拒絕、阻礙或者干預董事會秘書的正常履職行為。

第二十八條董事會秘書應當列席股東會、董事會會議。為履行職責，董事會秘書有權參加高級管理人員相關會議，查閱有關文件、資料，了解公司的財務和經營等情況，或者要求上市公司有關部門、人員對相關事項作出說明。

董事及其他高級管理人員、上市公司有關部門應當支持、配合董事會秘書的工作，根據董事會秘書要求及時提供相關資料，不得拒絕、阻礙或者干預董事會秘書的正常履職行為。

第三十條上市公司內部審計機構發現重大問題或線索的，應當及時向審計委員會報告，并通報董事會秘書。

董事會秘書在履行職責過程中發現財務信息、內部控制問題或者線索的，應當及時向審計委員會、審計委員會成員報告。

第三十條上市公司內部審計機構發現重大問題或線索的，應當及時向審計委員會報告，并通報董事會秘書。

董事會秘書在履行職責過程中發現財務信息、內部控制問題或者線索的，應當及時向審計委員會報告。

第三十二條董事會秘書在履行職責過程中發現上市公司存在無法按時披露信息，信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者未按規定履行重大事項審議程序等行為的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

董事會秘書在履行職責過程中向董事會及其專門委員會提出建議但未被采納的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

第三十二條董事會秘書在履行職責過程中發現上市公司存在無法按時披露信息，信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者未按規定履行重大事項審議程序等行為的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

董事會秘書按照本規則規定向董事會及其專門委員會提出建議但未被采納的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

第三十六條上市公司發生下列情形之一，董事會秘書未勤勉盡責的，中國證監會依據《證券法》第一百九十七條對董事會秘書予以行政處罰：

（一）未及時披露定期報告或者臨時報告的；

（二）未在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體披露信息的；

（三）上市公司披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；

（四）其他違反信息披露義務的情形。

第三十六條上市公司發生下列情形之一，董事會秘書未勤勉盡責的，中國證監會依據《證券法》第一百八十一條、第一百九十七條等規定對董事會秘書予以處理：

（一）在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容；

（二）未按時披露定期報告或者臨時報告；

（三）未在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體披露應當披露的信息；

（四）上市公司披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）其他違反信息披露義務的情形。

第三十七條董事會秘書泄露內幕信息、從事內幕交易或操縱證券市場的，中國證監會依據《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條予以行政處罰。

第三十七條董事會秘書泄露內幕信息、從事內幕交易或操縱證券市場等違法行為的，中國證監會依據《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條等規定予以處理。

第三十八條本規則自202X年X月X日起施行。

第三十八條本規則自2026年5月24日起施行。

自本規則施行之日起至2027年12月31日止為過渡期。過渡期內，上市公司董事會秘書任職、兼職等與本規則要求不一致的，應當逐步調整至符合本規則規定。

來源：證監會網站、首席財務官TOPCFO、嘉源律師事務所

編輯：牧魚

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