案例解析上市公司重組多稅種合規要點

根據Wind數據統計，2026年第一季度，中國并購市場（包含中國企業跨境并購）共披露1734起并購事件，同比上升5.86%；交易規模約4541億元，同比上升6.53%。資產劃轉是企業并購重組的重要工具，不少上市公司為整合內部資產、優化業務架構，傾向于采用資產劃轉的方式進行重組。近年來，一些上市公司因資產劃轉稅務處理不當，導致大額補稅的案例屢見不鮮。筆者提醒，資產劃轉涉及企業所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等多個稅種，各稅種的政策適用條件不盡相同，企業需要全面考慮各項稅收政策，確保稅務合規。

典型案例

2026年3月，上市公司BH公司發布公告稱，擬將環保芳烴油裝置及相關配套、附屬設施所涉及的業務，調整至其全資子公司Q公司名下運營。具體調整方式為：上市公司BH公司將上述資產及相關負債按賬面凈值一并劃轉至Q公司，并以劃轉形成的凈資產向Q公司增資。劃轉完成后，上市公司BH公司仍持有Q公司100%股權。同時，上市公司BH公司相關員工按照“人隨業務、資產走”的原則，一并轉移至Q公司。

所得稅：符合條件，可適用特殊性稅務處理

案例中，上市公司BH公司與Q公司均為居民企業，且屬于100%直接控制的母子公司關系。上市公司BH公司按賬面凈值向Q公司劃轉資產，符合《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）關于劃轉股權架構的要求，屬于《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）中規定的情形。

筆者認為，上市公司BH公司為優化業務架構而開展資產劃轉，具有合理的商業目的。如果劃轉后，相關業務繼續在Q公司開展，在連續12個月內不改變被劃轉資產原來的實質性經營活動，且劃轉雙方在會計上均未確認損益，則本次劃轉符合特殊性稅務處理的全部條件。此時，上市公司BH公司和Q公司均不確認所得，Q公司取得被劃轉資產的計稅基礎，按劃出方原賬面凈值確定。

增值稅和土地增值稅：可適用重組相關政策

本次劃轉中，上市公司BH公司不僅轉移了環保芳烴油裝置及相關資產，而且一并轉移了相關負債，并按照“人隨業務、資產走”的原則將相關員工轉移至Q公司，構成了“資產+關聯債權、負債+員工”的資產包劃轉。

案例中，上市公司BH公司為增值稅一般納稅人，若Q公司也為增值稅一般納稅人，則符合《財政部稅務總局關于增值稅進項稅額抵扣等有關事項的公告》（財政部稅務總局公告2026年第13號）規定的不征收增值稅條件，上市公司BH公司涉及的貨物、金融商品、無形資產、不動產轉讓，屬于可抵扣非應稅交易，不繳納增值稅，且對應的進項稅額可以按規定從銷項稅額中抵扣，即無需轉出相關進項稅額。

對于土地增值稅，《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第51號）明確，企業在改制重組過程中，以房地產作價入股進行投資，將房地產轉移、變更到被投資企業中的，暫不征收土地增值稅。

筆者認為，上市公司BH公司以劃轉的凈資產向Q公司增資，若凈資產中包含房地產，實質上屬于以房地產作價入股進行投資。由于劃轉雙方均為非房地產開發企業，故符合暫不征收土地增值稅的條件，劃轉涉及的房地產轉移可以暫不征收土地增值稅。需要提醒的是，有觀點認為，上述政策中的入股投資必須以改制重組為前提，直接投資不能適用此政策。鑒于此，上市公司BH公司適用該政策時，需審慎處理，或及時咨詢主管稅務機關。

契稅和印花稅：可適用免稅政策

如果本次劃轉資產中包含土地、房屋，在符合政策規定的前提下，可以免繳契稅和印花稅。

契稅方面，按照《財政部稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第49號）規定，母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。案例中，上市公司BH公司與Q公司為母子公司關系，上市公司BH公司若以土地、房屋權屬向Q公司增資，視同劃轉，Q公司承受土地、房屋權屬可以免繳契稅。

印花稅方面，對于資產劃轉協議涉及的產權轉移書據，《財政部稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2024年第14號）明確，對同一投資主體內部劃轉土地使用權、房屋等建筑物和構筑物所有權、股權書立的產權轉移書據，免征印花稅。因此，上市公司BH公司與Q公司簽訂的資產劃轉相關產權轉移書據，可以免繳印花稅。

值得注意的是，增資還會涉及營業賬簿印花稅。案例中，上市公司BH公司以劃轉凈資產向Q公司增資，會直接增加Q公司的實收資本（或資本公積）。根據印花稅法及相關政策規定，Q公司應就實收資本（或資本公積）增加部分，按照0.025%的稅率繳納營業賬簿印花稅。

制定劃轉方案時進行總體考量

從上述分析可以看出，各稅種涉及的企業重組相關政策，各有其適用前提，在實際操作中，這些條件之間可能存在沖突或協調問題。如果企業僅關注單一稅種，片面追求某一稅種的政策適用，可能導致其他稅種處理不合規，甚至引發補稅風險。比如，企業含負債劃轉，若同時轉移資產、關聯債權、負債和員工，可以適用不征收增值稅政策，但在企業所得稅方面，包含負債的資產劃轉，能否適用特殊性稅務處理，實務中尚存爭議，企業需謹慎處理，避免產生稅務風險。

對此，企業在設計劃轉方案時，應以稅務合規為底線，以企業整體利益最大化為核心。企業可以將各稅種的適用條件逐一對照，在確保稅務合規的前提下，讓方案能夠同時滿足多稅種的政策適用條件。但也要做相應取舍，對于不同政策存在的互斥或疊加關系，企業需結合交易實質審慎選擇。

同時，交易應當以統一的交易目的和實質內容為基礎，不應單純為了享受某一稅收優惠而過度設計交易架構。如果企業通過增資等操作“制造”劃轉條件，以此享受重組優惠政策，稅務機關可能根據實質重于形式原則，判定企業稅務處理不合規。因此，企業在設計劃轉方案時，應當確保交易具有真實的商業目的和實質，準備充分、合理的商業目的證明材料，如董事會決議、戰略規劃、資產評估報告等，降低事后被納稅調整的風險。

對于上市公司而言，資產劃轉不僅涉及稅務合規，還面臨證監會監管、證券交易所規則和信息披露等多重約束。若被劃轉資產涉及特定行業資質或許可（如環保、能源、醫療等），還需取得行業主管部門的批準或備案。同時，上市公司應在涉稅方案履行內部決策程序后，按交易所要求充分披露。

明稅解析

本案為上市公司BH公司向100%全資子公司Q公司按賬面凈值實施資產、負債、員工一并劃轉并增資的重組行為。上市公司進行資產劃轉，同時具備多稅種優惠疊加適用空間的，應綜合分析、設計劃轉方案，并注意留存商業目的證明材料，嚴格遵循實質重于形式原則，統籌各稅種適用條件，兼顧上市公司監管與信息披露要求，全面防范合規與稅務風險。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：薛芬芬、郭婷婷，作者單位：國家稅務總局蘭州市城關區稅務局、蘭州市七里河區稅務局，關注【明稅】訂閱更多內容。