537億！禮來的新下注方向

當禮來以78億美元（約合537億元人民幣）收購Centessa Pharmaceuticals時，市場看到的不僅是一筆高溢價交易，更是一場關于神經科學未來的戰略卡位。

在制藥巨頭紛紛押注減重、腫瘤等熱門領域之外，禮來為何反其道而行，重金押注“清醒”藥物？

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溢價41%收購

在生物醫藥行業并購中，溢價幅度往往直接反映收購方對標的資產價值的判斷，而禮來此次給出的40.5%溢價，以及63億美元首付款+15億美元CVR的交易結構，絕非盲目跟風，而是基于對Centessa核心資產——OX2R激動劑組合的深度認可。

從交易結構來看，禮來的支付方式既體現了對Centessa現有資產的肯定，也規避了臨床研發的潛在風險，展現了其“清醒”的投資邏輯。根據交易協議，禮來將以每股38美元的現金收購Centessa全部已發行股本，前期現金對價約63億美元，該價格較Centessa前一交易日收盤價溢價38%，較其30天成交量加權平均價溢價40.5%。此外，禮來將支付最高15億美元的不可轉讓或有價值權（CVR），CVR持有人可在三個里程碑達成后獲得最高9美元/股的額外對價，使每股潛在總對價最高達47美元，交易總價值最高可達78億美元。據悉，三個里程碑均圍繞Centessa的核心候選藥物展開：一是交易完成五周年前，美國FDA批準cleminorexton（前身為ORX750）或ORX142用于治療2型發作性睡病；二是同期獲批用于治療特發性嗜睡；三是2030年1月1日前，上述兩款藥物中任意一款首次獲批用于任何適應癥。這種“首付款+CVR”的結構，既保障了Centessa股東的短期收益，也將禮來的額外支付與藥物臨床進展深度綁定，有效降低了研發失敗的風險，凸顯了禮來在并購中的謹慎與清醒。

支撐這一高溢價的核心，是Centessa的核心候選藥物cleminorexton（ORX750）的“同類最佳”潛力，這款處于2a期臨床的OX2R激動劑，在睡眠-覺醒障礙治療領域展現出同類最佳的潛力。作為口服OX2R激動劑，cleminorexton聚焦1型發作性睡病（NT1）、2型發作性睡病（NT2）和特發性嗜睡（IH）三大適應癥，這三類疾病均屬于中樞性嗜睡障礙，臨床需求長期未被滿足。當前，發作性睡病和特發性嗜睡的治療手段有限，傳統藥物多存在起效慢、副作用明顯、療效不佳等問題，而cleminorexton在2a期臨床中公司宣稱已初步展現出積極的療效信號。

臨床數據顯示，cleminorexton具有“高效、高選擇性、安全性良好”的同類最佳特征：其一，起效迅速，能夠快速改善患者白天過度嗜睡的癥狀，幫助患者恢復正常的睡眠-覺醒周期；其二，療效具有劑量依賴性，且在三個適應癥中均展現出統計學顯著、臨床有意義的療效，有望重新定義睡眠-覺醒障礙的治療標準；其三，安全性與耐受性良好，未出現嚴重不良反應，相較于傳統治療藥物，患者依從性更高；其四，作為口服劑型，相較于注射劑，更便于患者服用，進一步提升了臨床適用性。此外，cleminorexton已計劃在2026年第一季度啟動注冊性臨床試驗。若后續臨床研究順利推進并最終獲得監管機構批準上市，該藥物有望成為全球首個口服OX2R激動劑類睡眠-覺醒障礙治療藥物，市場潛力巨大。這也是禮來愿意支付高溢價的核心原因之一。

更值得注意的是，禮來此次收購的核心目標并非單一的cleminorexton分子，而是Centessa在OX2R激動劑領域的平臺價值與技術積累。禮來神經科學公司執行副總裁兼總裁Carole Ho明確表示：“食欲素受體生物學代表了神經科學中最引人注目的機制機會之一，可以直接干預睡眠-覺醒周期的主開關。Centessa已經組建了一個具有廣度和深度的投資組合，以改善各種適應癥的清醒狀態。與Centessa同事聯手意味著我們現在可以以應有的速度和規模追求這一潛力。”這一發言清晰地揭示了禮來的戰略意圖——OX2R作為調節睡眠-覺醒周期的“主開關”，其機制具有革命性意義，能夠直接干預中樞神經系統的睡眠調控通路，不僅適用于發作性睡病、特發性嗜睡，更有望拓展至更廣泛的神經領域。

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禮來為何下注？

禮來之所以愿意以高溢價收購Centessa，除了cleminorexton的臨床潛力，更在于Centessa在OX2R激動劑領域的“深度”布局——并非聚焦單一分子，而是圍繞OX2R靶點構建了完整的產品組合，形成了“機制深耕+多適應癥拓展+全管線覆蓋”的核心優勢，這種系統性布局能力，正是吸引禮來的關鍵所在。

Centessa在OX2R激動劑領域的布局具有“廣度與深度并存”的特點，形成了覆蓋臨床前階段、臨床階段的完整管線，涵蓋神經、神經退行性、神經精神等多個適應癥。其核心管線以cleminorexton（ORX750）為核心，該藥物目前處于2a期臨床，聚焦NT1、NT2、IH三大睡眠-覺醒障礙適應癥，已展現出同類最佳潛力，計劃2026年啟動注冊性試驗；除此之外，Centessa還布局了ORX142和ORX489兩款OX2R激動劑，其中ORX142處于臨床前階段，聚焦神經及神經退行性疾病，ORX489同樣處于臨床前階段，針對神經精神疾病，此外還有多個未披露的OX2R激動劑資產，形成了“核心產品引領+早期資產儲備”的管線格局。

這種“單一靶點多適應癥拓展”的組合策略，具有顯著的競爭優勢，也是Centessa能夠脫穎而出的核心邏輯。一方面，單一靶點多適應癥拓展能夠有效分散臨床研發風險——相較于布局多個不同靶點，圍繞OX2R靶點拓展多個適應癥，可共享藥物研發的技術平臺、臨床數據與生產工藝，降低研發成本與風險，即使某一適應癥的臨床進展不及預期，其他適應癥仍可繼續推進，保障管線的整體價值；另一方面，這種布局能夠為未來打造睡眠-覺醒疾病產品矩陣奠定基礎，隨著cleminorexton的獲批與市場推廣，Centessa可依托OX2R機制的技術積累，逐步推進其他適應癥的研發，形成“一款核心產品放量+多款后續產品接力”的良性循環，實現長期商業價值的最大化。

Centessa的組合策略之所以能夠落地，離不開其強大的技術支撐與團隊執行力。依托自主掌握的結構生物學洞察，Centessa建立了獨特的OX2R激動劑設計平臺，能夠精準篩選出“高活性、高選擇性、藥代動力學優異”的候選藥物，其候選藥物篩選標準嚴格，重點關注藥物的效價、選擇性、預測藥代動力學特征、低人體劑量與快速起效能力，確保每一款候選藥物都具備同類最佳的潛力。這種技術優勢，使得Centessa能夠快速推進管線研發，在短時間內構建起完整的OX2R激動劑組合。

從禮來的視角來看，Centessa的價值不僅在于管線，也在于其團隊在OX2R領域的積累。Centessa首席執行官Mario Alberto Accardi博士曾表示，團隊以“速度、嚴謹性和信念”推進了OX2R激動劑組合的研發，在較短時間內完成了從早期發現到2a期臨床的布局，并獲得了積極的初步數據。這些資產與能力，正是禮來所看重的補充——禮來擁有全球領先的臨床開發、監管申報和商業化體系，而Centessa在OX2R機制上的深耕，可以為禮來神經科學管線提供現成的技術平臺和專業人才。通過這筆收購，禮來不僅獲得了一條有潛力的管線，更直接納入了在食欲素領域具有深厚經驗的核心團隊，為后續快速推進相關適應癥的開發奠定了人才基礎。

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神經科學的“覺醒”時代

禮來此次78億美元收購Centessa，絕非孤立的并購行為，而是其神經科學領域長期布局的重要組成部分，更是全球制藥巨頭在GLP-1賽道之外，搶占神經科學這一“新戰場”的戰略縮影。在GLP-1領域競爭日趨激烈的背景下，神經科學正成為MNC新一輪差異化競爭的熱點，而禮來此次出手，意在提前鎖定OX2R這一革命性機制，構建神經科學領域的競爭壁壘，搶占下一波增長曲線。

回顧近年來的布局，禮來在神經科學領域的投入持續加大，已形成了覆蓋阿爾茨海默病、精神疾病、疼痛等多個細分領域的管線布局，此次收購Centessa，正是其神經管線的橫向延伸，完善了睡眠-覺醒障礙治療領域的布局，形成了“多領域協同、多靶點布局”的神經科學管線矩陣。其中，最具代表性的便是阿爾茨海默病藥物donanemab，這款藥物作為抗淀粉樣蛋白抗體，已在臨床試驗中展現出顯著的療效，能夠有效延緩阿爾茨海默病患者的認知功能下降，有望成為該領域的重磅藥物；此外，禮來還在精神分裂癥、抑郁癥等領域布局了多款候選藥物，逐步構建起強大的神經科學研發體系。

禮來之所以持續加碼神經科學，核心在于該領域巨大的未被滿足臨床需求與廣闊的市場空間，而睡眠-覺醒障礙正是其中的核心細分領域之一。當前，全球睡眠-覺醒障礙患者群體龐大，僅發作性睡病和特發性嗜睡，全球患者數量就超過百萬，且隨著現代社會生活節奏加快、壓力增大，睡眠障礙的發病率持續上升，臨床需求極為迫切。但目前該領域的治療手段有限，傳統藥物療效不佳、副作用明顯，存在巨大的市場空白，而OX2R激動劑的出現，為該領域的治療帶來了革命性突破，有望填補臨床空白，形成數百億美元的市場規模。

更為重要的是，OX2R機制的應用空間遠不止于睡眠-覺醒障礙，其在抑郁癥、帕金森病等更廣泛的神經、神經退行性疾病中具有巨大的潛在應用價值。食欲素系統作為中樞神經系統的重要調控系統，不僅參與睡眠-覺醒周期的調節，還與情緒調節、認知功能、運動控制等多個生理過程密切相關。已有研究表明，OX2R激動劑有望改善抑郁癥患者的情緒狀態與睡眠質量，緩解帕金森病患者的嗜睡癥狀與運動功能障礙，這意味著Centessa的OX2R激動劑組合，未來有望拓展至更廣泛的適應癥領域，為禮來帶來長期的商業回報。這種“單一機制多領域拓展”的潛力，正是禮來看重的核心價值之一。

從行業視角來看，禮來此次收購，也折射出全球MNC在GLP-1賽道之外的差異化競爭邏輯。近年來，GLP-1靶點成為全球制藥行業的熱點，禮來、諾和諾德等巨頭憑借GLP-1類藥物實現了業績的快速增長，但隨著越來越多企業入局，GLP-1賽道的競爭日趨白熱化，同質化競爭加劇，盈利空間逐步壓縮。在此背景下，神經科學作為一個未被充分挖掘的“藍海”領域，成為MNC尋求新增長曲線的重要方向。相較于GLP-1，神經科學領域技術壁壘更高、研發難度更大，能夠有效避開同質化競爭，而OX2R作為神經科學領域最具潛力的機制之一，自然成為巨頭爭奪的焦點。

禮來此次78億美元的賭注，本質上是對神經科學領域未來發展的清醒判斷——在GLP-1之外，神經科學將成為下一個重磅賽道，而OX2R激動劑將成為該賽道的核心突破口。通過收購Centessa，禮來不僅獲得了領先的OX2R管線與技術平臺，更完善了自身的神經科學布局，形成了“GLP-1+神經科學”雙輪驅動的增長模式，既保障了短期業績的穩定增長，也鎖定了長期的發展潛力。這種“提前布局、精準卡位”的戰略，展現了禮來作為全球制藥巨頭的行業洞察力與戰略定力，也為其他MNC的布局提供了重要借鑒。

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結 語

78億美元，買的不只是候選藥物，更是一條通往神經科學未來的關鍵通路。在睡眠-覺醒障礙治療仍處于起步階段的今天，禮來選擇了“清醒”出擊。這筆交易能否真正喚醒市場、兌現百億想象，取決于臨床數據與商業落地的雙輪驅動。對于整個行業而言，它釋放出一個明確信號：下一個十年的重磅炸彈，可能就藏在那些被“喚醒”的神經元之中。

參考來源：

1、禮來與Centessa官方新聞稿

2、Fierce Biotech

3、證券時報/第一財經

圖片來源：攝圖網

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