案說公司法｜股東怠于清算與債權受損無因果關系，不承擔連帶責任

【裁判要旨】

1. 債權人自知道公司被吊銷營業執照（法定清算事由）后，應在合理期間內提起強制清算之訴；長期怠于行權（本案間隔7年），怠于清算賠償之訴時效應從“知道清算事由滿15日后”起算，而非從“無法清算”之日起算。

2. 股東怠于履行清算義務須與債權人債權無法實現存在因果關系；公司早在吊銷前已無可供執行財產、債權經十余年強制執行仍未獲清償的，股東怠于清算與債權受損無因果關系，不承擔連帶清償責任。

3. 公司主要資產因行政規劃變更（土地變綠地）無法變現，該損害與股東清算行為無關，不能歸責于股東。

【基本案情】

某工程建設公司與某旅游公司、某技術公司建設工程施工合同糾紛一案，河北省廊坊市中級人民法院（以下簡稱廊坊中院）于2004年作出（2004）廊民三初字第【】號民事調解書，確認某旅游公司償付某工程建設公司工程款3686996元。后，因某旅游公司未按期履行付款義務，某工程建設公司于2005年向廊坊中院申請強制執行。2006年，廊坊中院查封了某旅游公司名下28畝土地使用權。2011年10月9日，廊坊市國土資源局開發區分局向廊坊中院執行局出具《關于某旅游公司28.8畝土地使用權涉案事宜的函》，載明該地塊已經市政府批準規劃調整，土地使用權用途變更為公共綠地。2006年1月22日，執行卷宗記載某旅游公司稱其公司只有28畝土地使用權，公司已不經營，主要工作是處理債權債務。2011年10月12日，執行法官組織雙方談話，某旅游公司述稱公司已經吊銷，沒有其他收入。2017年6月，廊坊中院作出（2017）冀1091執21號執行裁定書，載明經過財產調查，未發現某旅游公司有可供執行的財產，裁定終結本次執行程序。2018年3月，某工程建設公司向河北省廊坊經濟技術開發區人民法院（以下簡稱廊坊開發區法院）申請對某旅游公司進行強制清算。2018年12月4日，廊坊開發區法院作出（2018）冀1091民算【】號之一民事裁定書，載明：“2008年11月9日，某旅游公司被工商行政管理機關吊銷了營業執照。現，某旅游公司注冊地址無工作人員且無任何賬冊和文件。清算期間，無人向法院移交任何資料，同時亦無人申報債權。因某旅游公司人員均無法聯系、未能查到某旅游公司可供分配的財產，無法進行清算。故，裁定終結對某旅游公司的強制清算程序。”

根據工商檔案，2001年2月，某旅游公司股東及持股情況為：某技術公司（以土地使用權出資8800萬元，持股比例44%），某電視臺（以現金出資7400萬元，持股比例37 %），某廣告公司（以現金出資1600萬元，持股比例8%），某房地產咨詢公司（以現金出資1600萬元，持股比例8 %），某天然氣公司（以實物出資600元，持股比例3%），各股東向某旅游公司委派了董事和監事。之后某旅游公司各年度《公司年檢報告書》中記載的股東情況未有變化。某工程建設公司向法院提出訴訟請求：因某電視臺、某天然氣公司作為某旅游公司股東怠于履行清算義務，致使某旅游公司無法清算，故應對（2004）廊民三初字第【】號《民事調解書》確定某旅游公司的債務向某工程建設公司承擔連帶清償責任。① 債權人自知道公司被吊銷營業執照（法定清算事由）后，應在合理期間內提起強制清算之訴；長期怠于行權（本案間隔7年），怠于清算賠償之訴時效應從“知道清算事由滿15日后”起算，而非從“無法清算”之日起算。

② 股東怠于履行清算義務須與債權人債權無法實現存在因果關系；公司早在吊銷前已無可供執行財產、債權經十余年強制執行仍未獲清償的，股東怠于清算與債權受損無因果關系，不承擔連帶清償責任。

③ 公司主要資產因行政規劃變更（土地變綠地）無法變現，該損害與股東清算行為無關，不能歸責于股東。

【案件焦點】

某天然氣公司是否應當承擔因怠于履行清算義務、導致公司無法清算而承擔股東損害債權人利益的賠償責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十八條第二款

【典型意義】

1. 確立“時效區分適用”規則：債權人及時提起清算之訴的，賠償之訴時效應從“無法清算”起算；長期怠于提起清算之訴的，時效應從“知道清算事由”起算，防止權利濫用。

2. 明確因果關系要件：股東怠于清算賠償之訴須證明“怠于清算→無法清算→債權受損”鏈條，公司早已喪失清償能力的，鏈條斷裂，股東免責。

3. 提示債權人：發現公司被吊銷后應及時申請強制清算，拖延行權將喪失向股東索賠的機會；同時應關注公司資產狀況，避免將執行不能簡單等同于清算不能。

【裁判結果】

一審判決如下：駁回原告某工程建設公司全部訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

再審判決如下：裁定提審本案，撤銷一、二審判決，發回重審。

一審判決如下：判決駁回某工程建設公司的訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第三中級人民法院（2023）京03民再【】號民事判決書