股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形下，股東違反無債務(wù)承諾，該承擔(dān)怎樣的責(zé)任？

案情簡介

公司成立于2017年11月7日，注冊資本1500萬元。公司成立時共有股東10人，其中甲持股20%，乙持股10%，丙持股13%，其余股東持股57%。

2022年3月，甲、乙、丙與公司另7名股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由甲、乙、丙受讓公司另7名股東持有的57%的股權(quán)，其中甲、乙受讓了52%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)156萬元。次日，甲、乙與丙簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議明確:鑒于丙系公司實(shí)際經(jīng)營管理人，丙確認(rèn)公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債情況已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露；如在交割日后，甲或乙發(fā)現(xiàn)公司存在未披露的資產(chǎn)及債務(wù)或賬務(wù)數(shù)據(jù)存在不實(shí)情形，因此造成公司的虧損加劇，該超出部分的虧損由丙于30日內(nèi)向甲乙承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。

上述股東變更完成后，公司向多家業(yè)務(wù)單位發(fā)出企業(yè)詢證函，發(fā)現(xiàn)存在未披露債務(wù)4550611.49元。

鑒于此，甲、乙向法院提起訴訟，要求丙向甲、乙補(bǔ)償損失4550611.49元及逾期支付補(bǔ)償金額的違約金。丙提起反訴，要求撤銷補(bǔ)充協(xié)議。

代理意見

本案在已經(jīng)開過一次庭且甲、乙覺得有敗訴可能的情況下，委托我們代理。接受代理后，我們在短時間內(nèi)全面了解案件全貌，就丙方是公司實(shí)際經(jīng)營管理人、丙方自愿承諾補(bǔ)償?shù)膭訖C(jī)和合理性、丙方全面負(fù)責(zé)股權(quán)受讓前財務(wù)盡調(diào)等事宜進(jìn)一步補(bǔ)強(qiáng)了證據(jù)，并發(fā)表如下意見：

一、甲、乙、丙三方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》是當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，合法有效。丙對公司真實(shí)債權(quán)債務(wù)情況心知肚明，卻故意不如實(shí)披露，嚴(yán)重違反了誠信原則，應(yīng)按約承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

二、案涉補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，公司產(chǎn)生了訴請的未披露債務(wù)，造成了原告投資損失，應(yīng)當(dāng)由丙按約承擔(dān)訴請的各項(xiàng)責(zé)任。在甲、乙被誤導(dǎo)受讓股權(quán)并成為控股股東后，先后為公司巨額銀行貸款提供了擔(dān)保，在公司資不抵債的情況下，債務(wù)風(fēng)險極大。且較受讓之時，公司的虧損增加了1300多萬元，甲乙作為持股87%的股東，所擁有的股東權(quán)益相應(yīng)地降低，承擔(dān)嚴(yán)重的投資損失。

如果公司的債務(wù)得到如實(shí)披露，甲乙就不會受讓股權(quán)，自不用承擔(dān)前述債務(wù)風(fēng)險和投資損失，亦無須承擔(dān)支付156萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。

裁判結(jié)果

一審法院認(rèn)定，公司存在未披露債務(wù)4,550,611.52元屬實(shí)，丙應(yīng)對甲乙補(bǔ)償。由于甲、乙合計(jì)承擔(dān)156萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)，故酌定丙向甲、乙支付補(bǔ)償款合計(jì)962,832元及逾期付款利息損失；二審法院駁回各方上訴，維持原判。

結(jié)語和建議

本案中，有兩個關(guān)鍵要點(diǎn)，一是證明確實(shí)存在補(bǔ)充協(xié)議以外的未披露債務(wù)，二是確認(rèn)丙違反約定的補(bǔ)償義務(wù)應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任。

關(guān)于未披露債務(wù)，雖庭審中雙方對此有過多輪舉證和激烈爭論，但通過補(bǔ)充提交的各項(xiàng)證據(jù)以及庭審中對證人的多番交叉詢問，對于存在未披露的4,550,611.52元債務(wù)，丙最終予以自認(rèn)。

關(guān)于丙應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任，我們認(rèn)為，未披露的4550611.49元屬于公司債務(wù)，實(shí)際由公司履行支付，甲、乙作為股東對公司所享有的所有者權(quán)益勢必受損。因此，涉案補(bǔ)償條款的約定，應(yīng)理解為當(dāng)事人之間對股權(quán)估值的調(diào)整更為合適，故不應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為限，而應(yīng)以甲乙遭受的股東權(quán)益損失為準(zhǔn)。

而且，丙作為公司的原實(shí)控人、整個財務(wù)盡調(diào)的主導(dǎo)者，其對未披露的債務(wù)應(yīng)明知而故意隱瞞，不應(yīng)調(diào)整其應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額。但從法院認(rèn)定來看，實(shí)質(zhì)將該補(bǔ)償條款理解為違約責(zé)任，以甲乙實(shí)際損失為基礎(chǔ)調(diào)整違約金，似乎并無不當(dāng)。

承辦律師：余驥、莊茹

一審：常州市武進(jìn)區(qū)人民法院(2023)蘇0412民初11337號

二審：江蘇省常州市中級人民法院(2024)蘇04民終3579號