江蘇
答辯狀
（2026）蘇xxxx民初xxxx號A與B公司（下稱B公司）股東資格確認糾紛一案，原告A舉證材料收悉。答辯如下：
第一、由原告證據1可知：被告B公司2020年3月18日成立，系自然人獨資有限責任公司，第三人C系其法定代表人、唯一顯名股東。由原告證據2、證據3可知：2020年4月1日即被告B公司成立兩周后，原告和第三人C簽訂《合作協議書》，原告出資20萬元，占被告B公司股份40%，盈虧根據各自股份，原告和第三人C共擔。
綜合來看，當時原告系未經登記、沒有對外公示的，被告B公司的持股40%隱名股東。
隱名股東并不是想顯名就顯名。最高法《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條第三款規定：“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”故此，當時原告未顯名，被告和第三人不存在過錯，沒有任何違法之處。何況，原告原也從沒提出過顯名要求。
現原告訴稱“被告未辦理股東變更登記，未將原告已經受讓的第三人C名下40%股權變更至原告名下”，意圖追究被告責任，沒有事實和法律依據。
第二，原告在其證據目錄4、5兩項說明文字中自認，原告在作為被告B公司持股40%隱名股東期間，參與經營管理并享受到了投資分紅及勞動報酬；即被告B公司和第三人C履行了《合作協議書》約定義務和《公司法》的相關法定義務。
第三：被告B公司和第三人C，現共同提交兩份證據（見附件），一是《解除合作協議書》、二是被告B公司對公賬戶2023年明細。
原告和第三人共同投資被告B公司，利潤共享，虧損、風險共擔，本是題中應有之義。
但2023年，被告B公司長期無客單，經營停滯，舉步維艱。而原告A不愿履行原《合作協議書》“盈利虧損共同承擔”的約定義務，不愿和第三人C虧損、風險共擔。
故2023年7月，原告和被告簽署了《解除合作協議書》，解除合作人甲：A，解除合作人乙：B公司。文書載明：“1、解除甲方與B公司簽訂的合作協議所有條款。2、解除經營項目和范圍（B公司）。3、解除合作時間2023年7月31日終止。4、解除與B公司所有分配和運轉流程與分紅所有利益。”即已一攬子徹底解決了全部糾紛。
故而，2023年7月31日，原告在被告B公司的身份性權利（隱名股東）、財產性權利（分紅收益權）均歸消滅。這是原告當時基于被告B公司的經營狀況，經過充分風險評估，對于自身權利的處分，也是在雙方平等自愿、充分協商的基礎上達成，真實、合法、有效。
公司開辦不下去時，原告A就不愿虧損、風險共擔，就要撂挑子，就讓第三人C一人對公司持續輸血；而公司緩過氣來了，原告就要恢復已經消滅的股東身份，要坐享其成，享受紅利，哪有這樣的道理？出爾反爾，有違誠實信用原則和公平原則。
請貴人民法院駁回原告全部訴訟請求。
此致：
XX區人民法院
答辯人1：B公司
答辯人2：C
2026年4月24日
附件1：解除合作協議書
附件2：B公司對公賬戶2023年情況。
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