股東對公司債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)，是以出資額為限嗎？

文 / 9C律師 李晶

根據(jù)《公司法》第四條第一款的規(guī)定，公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任，在絕大多數(shù)情況下，是以其出資額或者認(rèn)購的股份為限的。

但是，在某些特殊情況下，股東的責(zé)任會突破“出資額”的限制，需要以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在公司設(shè)立時(shí)，股東因自身出資問題，將對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。這里包括兩種情形。

一種是未履行或未全面履行出資義務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款中“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，公司股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。例如，股東認(rèn)繳100萬，實(shí)繳30萬，當(dāng)公司無法清償債務(wù)時(shí)，該股東需在未繳的70萬及利息的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

另一種是抽逃出資。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十四條第二款中“公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任……的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。例如，股東實(shí)繳了100萬，后又抽逃50萬，則其需在抽逃的50萬及利息范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

除自身出資問題，在公司設(shè)立時(shí)，股東還可能因?yàn)槠渌蓶|出資不足而承擔(dān)連帶責(zé)任。這種情況下，股東的責(zé)任范圍可能會超出其自身認(rèn)繳額。

《公司法》第五十條規(guī)定，“有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

《公司法》第九十九條規(guī)定，“發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

也就是說，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的其他股東，與出資不足的股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司的其他發(fā)起人，與出資不足的發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。例如，股東甲應(yīng)出資100萬，實(shí)繳30萬，則設(shè)立時(shí)的其他股東需要在甲未繳的70萬的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這時(shí)，其他股東的責(zé)任可能會超過其自身出資的部分。

而且，這種連帶責(zé)任，還會持續(xù)到公司解散清算的時(shí)候。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第二款的規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以主張未繳出資的股東及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人，在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

此外，還有一種股東責(zé)任不以出資額為限的情形，就是公司人格否認(rèn)。

根據(jù)《公司法》第二十三條的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一種責(zé)任突破了“出資額”的限制，一旦適用，濫用權(quán)利的股東需要以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，責(zé)任范圍不再是“未出資額”，而是公司的全部債務(wù)。

因此，判斷股東需承擔(dān)的責(zé)任，不能簡單地說“以出資額為限”，而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情形和法律規(guī)定，來判斷其責(zé)任的性質(zhì)和范圍。

關(guān)于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時(shí)律師事務(wù)所律師。