伯特利遞表港交所：高管因關聯交易違規多次遭上交所警示，手握超40億元流動資金卻舉債并購

據港交所，A股上市公司伯特利（SH603596）日前首次向港交所呈交了上市申請文件，中金公司為獨家保薦人。作為國內汽車智能底盤領域的代表性自主品牌供應商，伯特利在2023年至2025年（下稱“報告期內”）實現了業績的快速上升。招股書（草擬版，下同）顯示，公司報告期內分別錄得營收71.96億元、96.36億元和117.12億元，同期實現年內利潤分別為9.11億元、12.22億元和13.21億元。

然而，《每日經濟新聞》記者（下稱“每經記者”）注意到，在盈利規模持續走高的同時，伯特利的合規性與資金配置合理性等多個維度暴露出問題。例如，公司現任董事兼董秘陳忠喜曾因關聯交易信披違規、未及時履行必要的日常關聯交易決策程序等，多次收到上交所的口頭警示及監管關注函。

與此同時，公司在2025年7月發行28.02億元可轉債后，一方面大額募集資金被用于購買理財產品，另一方面其核心募投項目卻宣告延期，且在賬面現金充沛的情況下選擇高額有息貸款去推進溢價收購。此外，公司2025年經營現金流與凈利潤出現背離，其出海的核心支點墨西哥工廠在2025年錄得全年虧損，而擬并表的豫北轉向在2025年更是出現了1.71億元的經營現金流出。

圖片來源：每經媒資庫

關聯交易預測屢次失準，董秘陳忠喜多次被上交所通報

據招股書，第一大客戶奇瑞集團及奇瑞汽車股份有限公司（以下統稱“奇瑞系”）構成了伯特利的營收支柱。報告期內，伯特利前五大客戶的收入占比分別為72.9%、76.0%和74.4%，而其中來自第一大客戶奇瑞系的收入占比分別為38.7%、45.1%和39%。據股權架構，奇瑞科技直接持有伯特利14.56%的股份，是公司的重要股東。

監管記錄顯示，伯特利在針對奇瑞系的關聯交易管理上，存在預測失準與合規程序滯后的問題，并導致陳忠喜多次被監管部門通報警示。2020年8月，上交所向伯特利及陳忠喜正式下發了監管關注函。文件查明，伯特利在2019年4月披露的年度日常關聯交易預計公告中，僅預計與奇瑞汽車發生關聯交易4.95億元。但在實際執行中，公司未經任何前期預計，便與奇瑞旗下的蕪湖奇瑞汽車零部件采購有限公司、奇瑞商用車（安徽）有限公司、奇瑞新能源汽車股份有限公司分別發生了3.41億元、3109.58萬元和2807.84萬元的日常關聯交易。

最終，伯特利2019年度與奇瑞系實際發生的關聯交易合計達5.69億元，超出預計范圍的金額4.27億元，占公司2018年經審計凈資產的22.41%。這一超標交易早已觸發了臨時公告披露標準及股東會審議程序，但公司管理層未能及時補充履行任何合規程序，直至2020年4月才予以披露。上交所明確指出，董秘陳忠喜作為信披事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對上述違規行為負有責任。而在該關注函下發之前，上交所已于2019年11月和2020年4月，先后因合同披露滯后、年報上網文件缺失、日常關聯交易預計和利潤分配公告不規范等問題，對伯特利和陳忠喜予以口頭警示。

2021年4月，上交所再次對伯特利及時任董秘陳忠喜予以口頭警示，原因在于公司在2019年再次發生超出預計交易類別的關聯交易合計2057.09萬元，占當年經審計凈資產的0.84%，且未按規定及時履行審議程序和信披義務，拖延至2021年4月9日才予以披露。到了2022年1月，伯特利再度發布公告稱，由于奇瑞汽車及其關聯方業務增長超出預期，公司不得不在2022年1月25日召開董事會，對截至2021年12月31日已經發生的、高達1.62億元的采購關聯交易和11.17億元的銷售關聯交易進行“補充確認”。這種行為，再次被容誠會計師事務所等中介機構在審計報告中作為關聯交易披露瑕疵予以警示。

據港股招股書，伯特利申請的銷售框架協議顯示，其2026年向奇瑞關聯人士銷售汽車零部件的年度上限已上升至66.74億元。

28億元可轉債募投核心項目延期，閑置資金買理財與7.8億元舉債收購并存

除了公司治理維度的瑕疵，伯特利在資金配置效率與投融資安排上也表現出多處難以自洽的自相矛盾之處。在賬面流動性看似充沛的背景下，公司表現出了一邊大額閑置募資購買理財、一邊推遲核心產能項目建設，同時又高息舉債進行外延式并購的異象。

2025年7月，伯特利發行了面值總額為28.02億元的可轉債，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為27.89億元。然而，這筆巨額資金到賬后，并未能按預期迅速轉化為主業產能。就在資金到賬的同月，公司董事會便審議通過了使用最高額不超過13億元的暫時閑置募集資金進行現金管理的議案，用于購買理財產品或結構性存款。

隨后的2025年12月，伯特利董事會正式通過決議，宣布將該筆募集資金最核心的承載項目——“年產100萬套電子駐車制動系統（EPB）建設項目”的預定可使用狀態日期，由2025年12月延期一年至2026年12月。

每經記者還注意到，在募集資金閑置獲取理財收益的同期，伯特利在推進重大資產收購時卻選擇了舉債。據招股書，2026年2月及4月，伯特利與豫北轉向的四名現有股東簽訂了股份轉讓協議及補充協議，擬以11.21億元的現金對價，收購豫北轉向50.9727%的股權。伯特利明確列示：針對這11.21億元的收購款，公司計劃向金融機構申請7.8億元的新增有息貸款，而僅用自有資金支付剩余的3.41億元。

從資產負債表來看，截至2025年12月31日，伯特利的銀行結余及現金為17.67億元，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（主要為銀行理財及結構性存款）25.12億元。在賬面擁有超過42億元高流動性資金的背景下，管理層寧愿承擔有息貸款的利息支出，也未動用自有現金支付收購對價。

這一策略的負面效應已直接傳導至公司的利潤表中。2026年一季報顯示，伯特利當期的期間費用合計達到2.69億元，較上年同期的1.95億元增長了37.95%，其中財務費用本期達到0.40億元，較上年同期的-0.12億元大幅攀升，且主要系利息費用顯著增加所致，債務融資成本的上升對當期盈利形成了明顯的擠壓。

經營性現金流背離，墨西哥工廠出現虧損

伯特利急于舉債推行并購的背后，其主營業務造血能力的退步與核心盈利指標的承壓正在逐步顯現。財務數據顯示，公司不僅內生性增長遭遇放緩，其海外工廠及并表標的也存在財務消耗現象。

從盈利質量來看，伯特利近年來的賬面凈利潤與真實的現金流入出現了背離。2025年，公司凈利潤創下了13.21億元的歷史新高，但當年的經營活動所得現金流量凈額卻從2024年的10.58億元萎縮至8.66億元。4.55億元的凈利潤與現金流缺口，直接源于營運資金周轉狀況的惡化。截至2025年底，伯特利的貿易應收款項及應收票據總額達39.08億元，存貨余額也由2023年的10.37億元攀升至2025年的18.07億元。

這一頹勢在2026年第一季度進一步加劇。2026年一季報顯示，公司營收為26.74億元，同比微增1.38%。但在盈利指標上，一季度歸母凈利潤同比下滑0.64%至2.69億元；扣非凈利潤同比下滑4.48%至2.54億元。同期，公司的加權平均凈資產收益率從上年同期的4.04%下降至3.31%，一季度末的應收賬款和存貨分別維持在36.37億元和18.49億元。

此外，作為伯特利國際化戰略核心支撐的墨西哥年產400萬件輕量化零部件生產基地，其實際盈利狀況并不理想。公司財務總監王孝杰在其2025年年度業績說明會上坦言，雖然該工廠在2025年上半年實現了885.98萬元的盈利，但受利息費用增加及部分原材料價格上漲等因素影響，墨西哥工廠在2025年實際錄得了全年虧損，目前仍處于產能爬坡階段。

對于擬以11.21億元對價并表的豫北轉向，財務報表顯示，豫北轉向2025年實現收入31.38億元，凈利潤為1.56億元，其2025年的毛利率為11.9%，遠低于伯特利同期17.6%的綜合毛利率，并表后將直接拉低伯特利的整體利潤率。更為關鍵的是，豫北轉向在2025年出現了資金鏈消耗。2023年和2024年，豫北轉向的經營活動所得現金流量凈額分別為正的4890.5萬元和1338.4萬元，而到了2025年，其經營現金流錄得大額凈流出1.71億元。同時，該筆高溢價收購還將在資產負債表上催生1.98億元的商譽。

針對公司屢次因關聯交易問題被上交所警示、舉債收購等問題，5月25日上午，每經記者向伯特利投資者關系和官網郵箱均發送了采訪問題，但截至發稿未獲公司回復。