“二房東”錦和商管與“業(yè)主”上海水氣石互起訴，10.75億元超級(jí)大合同撕裂背后，誰在透支資本信用？

本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者胡金華 上海報(bào)道

一方是A股首家輕資產(chǎn)存量商業(yè)物業(yè)運(yùn)營商上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理（集團(tuán)）股份有限公司（603682.SH，下稱“錦和商管”）；一方是在上海擁有衡山路8號(hào)項(xiàng)目、淮海路等多處頂級(jí)物業(yè)、價(jià)值超數(shù)十億元的上海水氣石商業(yè)管理有限公司（下稱“上海水氣石”），5月18日，上海徐匯區(qū)人民法院審理的一起雙方房租租賃合同糾紛案，又牽扯出今年4月18日錦和商管發(fā)布的一則涉及金額高達(dá)10.75億元人民幣的訴訟公告，讓“二房東”錦和商管與項(xiàng)目建設(shè)業(yè)主投資方上海水氣石之間的矛盾浮出水面。

《華夏時(shí)報(bào)》記者獨(dú)家獲悉，當(dāng)日上海錦舶企業(yè)管理有限公司（下稱“上海錦舶”，系錦和商管全資子公司），以原告身份向法院起訴上海水氣石及其他三名關(guān)聯(lián)方，請(qǐng)求退還一筆發(fā)生在2022年政府對(duì)于企業(yè)疫情補(bǔ)助的2205余萬元房屋租賃費(fèi)用；而錦和商管4月18日所發(fā)布的《上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于公司及全資子公司涉及訴訟的公告》內(nèi)容顯示，上海第一中級(jí)人民法院向錦和商管上海錦舶母公司上海錦和集團(tuán)錦和商管送達(dá)民事起訴狀等材料，錦和商管及上海錦舶被上海水氣石提起訴訟并獲得受理，訴訟內(nèi)容主要為解除雙方一份金額高達(dá)10.75億元的租賃合同，以及在過去四年多合作期內(nèi)產(chǎn)生的收益分成糾紛，金額高達(dá)5.634億元。

一個(gè)項(xiàng)目，兩起訴訟，錦和商管與上海水汽石各自成為原被告，涉案金額又如此懸殊，其中到底潛藏著多大的矛盾？

涉信披違規(guī)嫌疑？

記者了解到，5月18日開庭審理的上海錦舶起訴上海水汽石的房租租賃合同糾紛案情況為，雙方于2021年7月2日就上海市徐匯區(qū)衡山路8號(hào)10號(hào)59幢、60幢房屋以及淮海中路1487弄58號(hào)地塊及附屬房屋物業(yè)租賃事宜簽訂《協(xié)議書》，后又簽署一份2022年度可享受的疫情租金減免及相關(guān)事宜的《備忘錄》，約定2022年度上海錦舶可享受疫情租金減免金額為人民幣2344.5萬元，上海水氣石應(yīng)于2024年12月31日一次性向原告退還前述應(yīng)減免的租金金額，并支付對(duì)應(yīng)的資金占用費(fèi)人民幣349.79萬元，扣除上海錦舶需支付給上海水氣石2024年第二季度收益分成489.2萬余元，上海水氣石需向上海錦舶返還2205余萬元的疫情期間房屋補(bǔ)助。

“項(xiàng)目長期經(jīng)營管理不善，我們每年拿到的收益分成和巨額投資極其不匹配；達(dá)成合作后毫無誠信，長期拖欠我司收益分成，想方設(shè)法侵占我司利益，是雙方合作無法繼續(xù)的原因，三年多我們拿到的收益分成僅有數(shù)千萬元。2024年開始，我們就進(jìn)行過多次溝通，希望能和平分手、好聚好散，卻沒有得到回應(yīng)，所以我們下決心通過司法渠道與錦和商管方面做切割?！蓖徑Y(jié)束后，上海水氣石相關(guān)人士向參加旁聽的《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

該人士還稱：“上海錦舶對(duì)事實(shí)置若罔聞、斷章取義上海錦和在疫情租金減免方面問題巨大，我們已經(jīng)向法院提供了充分的證據(jù)，在沒有開庭前不便透露更多信息。但這次訴訟把我們公司實(shí)控人耐心徹底磨滅了，才下定決心通過法律手段來維護(hù)自身的合法權(quán)益。畢竟衡山路8號(hào)項(xiàng)目是公司耗時(shí)十年、投資超過十三億元傾盡全力打造的經(jīng)典商業(yè)綜合體項(xiàng)目，不能眼瞅著被損耗。”

該人士還表示，作為上市公司錦和商管，在信息披露上存在重大項(xiàng)目糾紛隱瞞不報(bào)的問題。“我們快遞出正式解約函，他們回復(fù)確認(rèn)收到了解約函，所以我們起訴狀第一條就是請(qǐng)法院確認(rèn)具體解約時(shí)間2024年12月24日為有效日。”該人士直指。

《華夏時(shí)報(bào)》記者獲得的上海水氣石向上海市一中院提交的民事起訴狀主要內(nèi)容為：上海水氣石作為原告，請(qǐng)求法院確認(rèn)與錦和商管、上海錦舶2021年簽訂的《協(xié)議書》于2024年12月24日徹底解除，并強(qiáng)制要求被告上海錦舶立即搬離當(dāng)前所在物衡山路8號(hào)項(xiàng)目，向原告全數(shù)返歸還衡山路8號(hào)項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)與淮海路的所有涉案物業(yè)及苗圃地塊；索討租金、收益分成、違約金、免租期租金、房屋占用費(fèi)等累計(jì)5.64億元賠償。2024年第二季度的收益分成約489萬元及相應(yīng)的滯納金約139萬元；上海水氣石還指控錦和商管在運(yùn)營期間“故意降低經(jīng)營收入、不計(jì)算利息收入”，通過財(cái)務(wù)手段導(dǎo)致原本應(yīng)支付的收益分成非正常減少，據(jù)此要求法院判令錦和商管補(bǔ)足2833萬元的分成欠款；訴求還包括錦和商管支付5000萬元違約金，以及追討原本可能給予免租優(yōu)惠的裝修期（6個(gè)月）的租金及使用費(fèi)共計(jì)2500萬元 。

值得關(guān)注的是，在起訴狀中上海水氣石還請(qǐng)求判令錦和商管賠償合同剩余長達(dá)十余年期限的預(yù)期租金損失，金額高達(dá)3.5億元人民幣。該數(shù)據(jù)按基本租金的三倍標(biāo)準(zhǔn)，支付自2025年1月1日起至實(shí)際返還房屋之日止的房屋占用費(fèi)，暫計(jì)至2026年1月31日的1.04億元。根據(jù)起訴公告，水氣石要求上市公司錦和商管（被告二）必須對(duì)全資子公司上海錦舶（被告一）的上述共計(jì)超5.64億元的全部債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，受此連帶保全措施的影響，錦和商管及子公司上海錦舶的銀行賬戶已被法院強(qiáng)行凍結(jié)資金2106余萬元。

根據(jù)錦和商管2021年5月18日和19日公布的關(guān)于簽署重大合同及補(bǔ)充公告顯示，錦和商管與上海水氣石簽署了一個(gè)總合同價(jià)值高達(dá)約10.75億元人民幣的超級(jí)合作項(xiàng)目，租賃期限長達(dá)19年與7年不等 。最初的合作框架中，錦和商管及關(guān)聯(lián)方為了拿下衡山路頂級(jí)、淮海中路等數(shù)塊稀缺物業(yè)，向上海水氣石支付了高達(dá)1.3億元的超大額收益分成支付保證金，并采用一種業(yè)界罕見且激進(jìn)的“3070%:7030%”的營業(yè)利潤分成模式，即“項(xiàng)目建設(shè)業(yè)主投資方”上海水氣石拿七成收益，錦和商管方面只拿三成收益。

“有兩個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)，無論是上海水氣石或上海錦舶的起訴狀中均提到了2024年12月24日及2024年12月31日，也即說雙方的合作在2024年底事實(shí)上已經(jīng)徹底決裂。對(duì)于上市公司錦和商管來說，在處理這一超十億級(jí)核心項(xiàng)目糾紛時(shí)，極有可能采取了長期隱瞞的‘鴕鳥策略’，因?yàn)樵诠?024年及2025年半年報(bào)和年度報(bào)告中，管理層對(duì)于這一重大糾紛事項(xiàng)只字未提。尤其是項(xiàng)目合作初期錦和商管支付的高達(dá)1.3億元的收益分成支付保證金，面臨著極高的無法收回乃至全額計(jì)提壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，公司也完全沒有風(fēng)險(xiǎn)提示與披露?！?月20日，一位不愿具名的信息披露專家李峰（化名）受訪時(shí)指出。

5月21日，證券市場(chǎng)資深人士王彬就上述兩起訴訟告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，上海水氣石的訴訟發(fā)生在上市公司錦和商管2025年年報(bào)披露時(shí)間（2026年2月28日）之后，上市公司于4月17日收到起訴材料后即時(shí)披露，這一程序本身并無不當(dāng)。但是上海水氣石起訴狀中有一個(gè)精確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，請(qǐng)求確認(rèn)合作協(xié)議已于2024年12月24日解除，這意味著雙方的實(shí)質(zhì)性合同爭(zhēng)議，至少早在2024年12月24日前后就已形成，一場(chǎng)索賠超5億元的重大訴訟，對(duì)于上市公司而言，從來都不會(huì)是一夜之間無征兆地出現(xiàn)。

該人士也提醒，《證券法》明確規(guī)定，上市公司關(guān)于重大合同糾紛與重大風(fēng)險(xiǎn)必須及時(shí)、準(zhǔn)確、完整披露。

“清倉式分紅”下誰在透支資本信用

與隱瞞重大項(xiàng)目糾紛帶來潛在風(fēng)險(xiǎn)相比，錦和商管歷年來在分紅政策上的“激進(jìn)”操作更讓人不解。

天眼查顯示，2020年4月，錦和商管登陸上交所主板，上市當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)歷史最高凈利潤1.56億元，當(dāng)年即派發(fā)現(xiàn)金分紅2.83億元，分紅比例高達(dá)181.57%；2025年利潤總額為-1.7億元，歸母凈利潤則變成了-1.19億元，該年度仍分紅1.55億元。不過自上市至今，錦和商管累計(jì)現(xiàn)金分紅已超過8.55億元。與高分紅形成鮮明對(duì)比的是，上市公司貨幣資金2025年末降至2.18億元，創(chuàng)上市以來歷史新低，為彌補(bǔ)資金缺口，錦和商管自2024年起連續(xù)三年提出不超過3億元的小額定增議案。

在今年3月27日錦和商管舉行的2025年度業(yè)績暨現(xiàn)金分紅說明會(huì)上，有投資者質(zhì)疑公司2025年末合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示未分配利潤為負(fù)，此次擬實(shí)施2025年利潤分配達(dá)到1.04億元是否符合規(guī)則要求？公司管理層給出的回應(yīng)是，截至2025年12月31日，母公司未分配利潤約2.54億元，本次擬分紅1.04億元合規(guī)可行；合并報(bào)表貨幣資金及現(xiàn)金等價(jià)物約2.2億元，有息負(fù)債為零。公司經(jīng)營情況穩(wěn)定，收繳率維持合理水平，若剔除2025年內(nèi)兩次分紅約1.55億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流仍有約1億元流入。

公司管理層還進(jìn)一步指出：“分紅方案是公司積極響應(yīng)政策，在保證正常運(yùn)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下制定，旨在增強(qiáng)投資者獲得感，推動(dòng)全體股東共享公司經(jīng)營成果，提振投資者對(duì)公司未來發(fā)展的信心。此舉不僅符合公司穩(wěn)健發(fā)展的長遠(yuǎn)規(guī)劃，也能增強(qiáng)投資者信心，為公司的持續(xù)成長奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。”

此外，另有投資者指出公司選擇在2025年底同時(shí)進(jìn)行大額資產(chǎn)減值計(jì)提和大額現(xiàn)金分紅的原因是什么？公司對(duì)此表示，進(jìn)行大額資產(chǎn)減值計(jì)提主要為2025年商辦市場(chǎng)整體需求承壓、競(jìng)爭(zhēng)加劇，市場(chǎng)租金下行，導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)毛利率下滑，凈利潤進(jìn)一步承壓，考慮到報(bào)告期內(nèi)部分項(xiàng)目邊際租金成交單價(jià)下行，基于謹(jǐn)慎性原則，公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)—資產(chǎn)減值》及相關(guān)會(huì)計(jì)政策規(guī)定，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行年末減值測(cè)試。

“對(duì)于這種在面臨巨額訴訟與現(xiàn)金流壓力的同時(shí)，依然維持甚至是透支式分紅的上市公司，其背后的非商業(yè)邏輯值得高度警惕，這種操作往往暗示著大股東存在強(qiáng)烈的套現(xiàn)需求，或體外對(duì)資金的極度渴求。通過高比例分紅，實(shí)控人可以合法地將上市公司的存量現(xiàn)金轉(zhuǎn)移至個(gè)人或母公司賬戶，用于填補(bǔ)非上市體系的資金窟窿。”5月22日，有熟悉錦和商管業(yè)務(wù)模式的知情人士向本報(bào)記者透露。

據(jù)悉，錦和商管實(shí)控人應(yīng)該是深陷其核心自建物業(yè)—田林路越界錦和尚城，在高達(dá)數(shù)十億元的投入后，商業(yè)地產(chǎn)卻迎來租賃和租金的大幅雙降，該項(xiàng)目亟待資金活水來償付巨額銀行貸款及利息。

5月21日，《華夏時(shí)報(bào)》記者就錦和商管面臨的巨額訴訟向公司方面發(fā)出書面采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳