案例丨交易所Bug巨虧后向警方求助，結(jié)果被狠狠打臉

郭律師團(tuán)隊(duì)代理過(guò)多個(gè)當(dāng)事人和交易所之間的各類糾紛，有插針退幣的、有職務(wù)侵占無(wú)罪的、有離職糾紛的、有發(fā)幣暴雷后互相舉報(bào)的、有盜竊虛擬貨幣的等等，今天分享的則是2025年交易所因Bug巨虧后“打擊報(bào)復(fù)”的。當(dāng)然，郭律師一直認(rèn)為在幣圈混亂世界中，主人翁沒(méi)有絕對(duì)的好人和壞人，希望大家看故事的時(shí)候就事論事，不要有太多的道德評(píng)價(jià)，大家自己做人的時(shí)候嚴(yán)于律己即可。

以下是郭律師團(tuán)隊(duì)代理的一例經(jīng)典無(wú)罪案例的辯護(hù)思路（為保護(hù)隱私，由法律意見(jiàn)書(shū)匿名化調(diào)整），該事件系2025年度幣圈重點(diǎn)事件之一。當(dāng)事人事發(fā)后被多地警方傳喚且凍結(jié)相關(guān)涉案虛擬貨幣，最終經(jīng)過(guò)一個(gè)月左右和辦案機(jī)關(guān)以及交易所方的交涉后無(wú)罪且解除了凍結(jié)的全部虛擬貨幣。郭律師之所以在當(dāng)下才發(fā)，一是不想蹭當(dāng)時(shí)的熱點(diǎn)，二是不想給該交易所在輿論風(fēng)口火上澆油，畢竟大家都在幣圈。

注意：本文的無(wú)罪辯護(hù)思路僅代表了案件的法律基礎(chǔ)，案件的成功辦理，背后還有事件參與各方的背后博弈（交易所、警方、交易員、第三方的KOL等），該部分涉及大量隱私不便展開(kāi)敘述。在此類案件的處理中，對(duì)幣圈案件處理的經(jīng)驗(yàn)尤為重要，一定要平衡各方的底線訴求，方可在博弈中取勝。

一、事件梗概

2025年，某知名交易所提供的V幣/USDT永續(xù)合約價(jià)格暴漲，大量用戶在此期間均進(jìn)行了高頻交易，以進(jìn)行套利（套利為正常的金融交易行為，系正常的中性概念）。當(dāng)晚交易所單方面，以其官方做市商機(jī)器人存在漏洞為由，將事件定性為“市場(chǎng)操縱”，且未經(jīng)用戶同意，單方采取了交易回滾、賬戶凍結(jié)等措施。并在隨后公開(kāi)發(fā)布律師函，同時(shí)向國(guó)內(nèi)多地警方報(bào)案，且部分警方接警后第一時(shí)間立案并采取了強(qiáng)制措施。

案發(fā)當(dāng)日，作為量化交易員的張三，利用其所編寫(xiě)的量化交易軟件，按照交易所的交易規(guī)則對(duì)V幣/USDT進(jìn)行了正常的量化交易（并未侵入交易所的服務(wù)器）。次日，張三發(fā)現(xiàn)其絕大部分盈利均被交易所單方面回滾、凍結(jié)，導(dǎo)致其未能成功提現(xiàn)，而轉(zhuǎn)至其他虛擬貨幣錢(qián)包的部分則被警方凍結(jié)。

二、張三行為可能涉嫌的罪名及無(wú)罪理由

（一）張三不構(gòu)成盜竊罪

若辦案機(jī)關(guān)根據(jù)上述事實(shí)以盜竊罪為由立案?jìng)刹椋q護(hù)人則認(rèn)為張三不符合盜竊罪的構(gòu)成要件，具體理由如下：

根據(jù)現(xiàn)有被法院認(rèn)定為盜竊的案例，是否構(gòu)成盜竊罪關(guān)鍵要看行為人是否明知交易所系統(tǒng)出現(xiàn)漏洞（且交易所確實(shí)存在漏洞）和客觀上是否利用了系統(tǒng)漏洞。

首先，交易所是否存在漏洞仍未可知，不能僅以交易所的單方陳述就將本案定性為利用漏洞實(shí)施的犯罪行為。

其次，交易所目前所謂的漏洞是其官方的做市商機(jī)器人出現(xiàn)問(wèn)題，根據(jù)交易所的持牌許可信息可知，交易所僅能提供虛擬貨幣的交易撮合服務(wù)，若其擁有官方的做市商機(jī)器人，則涉嫌提供中央對(duì)手方交易服務(wù)，但作為普通用戶的張三顯然并不可能得知，也不能夠提前判斷出交易所存在這一違規(guī)業(yè)務(wù)。

第三，即使按照交易所公布的，其官方做市商機(jī)器人存在漏洞導(dǎo)致了交易的發(fā)生，那么交易所官方的做市商機(jī)器人，也不應(yīng)直接認(rèn)定為交易所本身的系統(tǒng)組成部分，而是應(yīng)當(dāng)以普通交易主體的身份進(jìn)行認(rèn)定。

第四，張三作為從事量化交易的人員，其本職工作就是設(shè)計(jì)量化交易策略和程序，然后由計(jì)算機(jī)程序根據(jù)市場(chǎng)行情自動(dòng)對(duì)虛擬貨幣進(jìn)行批量的買(mǎi)入賣出操作，且其設(shè)計(jì)的量化交易程序也均系基于交易所的官方規(guī)則進(jìn)行，并無(wú)繞開(kāi)、破壞、入侵等非法行為。因此，其在設(shè)計(jì)該策略的時(shí)候，并不可能預(yù)知交易所會(huì)產(chǎn)生漏洞。而涉案當(dāng)天系量化程序監(jiān)測(cè)到V幣價(jià)格劇烈波動(dòng)后，自動(dòng)進(jìn)行了高頻交易，并非張三有預(yù)謀地實(shí)施非法占有他人財(cái)物的行為。至于事后張三發(fā)現(xiàn)獲利后的占有行為，并不屬于犯罪行為，即使存在糾紛，也應(yīng)歸屬于民事糾紛。

最后，虛擬貨幣經(jīng)常存在暴漲暴跌、交易量突然增大的情形（如LUNA等事件），特別是在類似V幣這樣的小幣種中更是常見(jiàn)，并不能因?yàn)閹艃r(jià)和交易量的異常，就認(rèn)為交易行為構(gòu)成犯罪。

（二）張三不構(gòu)成詐騙罪

若辦案機(jī)關(guān)根據(jù)上述事實(shí)以詐騙罪為由立案?jìng)刹椋q護(hù)人則認(rèn)為張三不符合詐騙罪的構(gòu)成要件，具體理由如下：

根據(jù)現(xiàn)有相關(guān)案例可知，目前利用系統(tǒng)漏洞被認(rèn)定為詐騙罪的案件，基本上都是利用系統(tǒng)漏洞，使系統(tǒng)誤認(rèn)為行為人已經(jīng)支付價(jià)款或符合優(yōu)惠條件、贈(zèng)送條件等，然后發(fā)放了相關(guān)財(cái)物。

首先，本案中張三的量化交易行為系正常在交易所進(jìn)行的買(mǎi)入賣出，系在交易所規(guī)則之下正常交易獲利，沒(méi)有采取任何非法手段，并不存在利用漏洞的行為。

其次，在交易所的規(guī)則中，張三的交易對(duì)手方應(yīng)該也是其他交易主體，而并非在交易所。因此，其主觀上并沒(méi)有騙取在交易所系統(tǒng)的故意。

最后，不論對(duì)手方是交易所還是其他交易主體，只要是基于交易規(guī)則進(jìn)行交易，均應(yīng)認(rèn)定為正常的交易行為。而虛擬貨幣交易本身就是有賺有虧的，任何參與者均應(yīng)明知其交易過(guò)程中可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，任何的交易主體，不論是因自己設(shè)計(jì)的系統(tǒng)問(wèn)題還是策略問(wèn)題，抑或其他原因，其基于交易所的交易規(guī)則之下的交易行為，均應(yīng)視為風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的正常交易。若虧損之后就以系統(tǒng)問(wèn)題等原因主張第三方構(gòu)成犯罪，則過(guò)于擴(kuò)張了打擊犯罪的范圍。

（三）張三不構(gòu)成非法獲取計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)罪

若辦案機(jī)關(guān)根據(jù)上述事實(shí)以非法獲取計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)罪為由立案?jìng)刹椋q護(hù)人則認(rèn)為張三不符合非法獲取計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)罪的構(gòu)成要件，具體理由如下：

在司法實(shí)踐中，確有法院將利用漏洞非法獲取游戲幣、泰達(dá)幣等虛擬貨幣行為定性為非法獲取計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)罪。但在該類案例中，構(gòu)成本罪的行為人均系發(fā)現(xiàn)漏洞后，又利用各類手段（如虛假重復(fù)充值、利用延遲漏洞、轉(zhuǎn)賬數(shù)額前添加負(fù)號(hào)等）來(lái)非法獲取相應(yīng)虛擬財(cái)產(chǎn)，從而被認(rèn)定為非法獲取計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)。

而本案中，張三并沒(méi)有侵入交易所的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的行為，其設(shè)計(jì)的量化交易軟件只能批量地進(jìn)行正常的買(mǎi)入賣出功能，并沒(méi)有獲取交易所采取了技術(shù)手段不想讓他人獲取的任何非公開(kāi)數(shù)據(jù)，其交易行為也完全符合交易所的交易規(guī)則，并不具有非法性。

此外，從交易所的公告來(lái)看，其也并沒(méi)有認(rèn)為自己的系統(tǒng)遭到了任何第三方的非法侵入。

三、交易所與張三之間的糾紛系民事糾紛

首先，張三的行為完全是基于交易所市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)做出的，且完全符合交易所的所有交易規(guī)則，也并沒(méi)有采取任何特殊技術(shù)手段來(lái)進(jìn)行非法獲利，其性質(zhì)為基于交易所交易規(guī)則正常的交易獲利行為，均系不具有任何刑事違法性的商事行為。

其次，根據(jù)國(guó)內(nèi)的相關(guān)案例，交易平臺(tái)的技術(shù)問(wèn)題或是所謂的系統(tǒng)漏洞，只要用戶系基于規(guī)則內(nèi)正常進(jìn)行交易的，造成的后果一般都是由交易平臺(tái)來(lái)承擔(dān)的。如：①2012年2月鄭州文交所因系統(tǒng)錯(cuò)誤導(dǎo)致部分交易以低于跌停價(jià)成交，文交所承認(rèn)技術(shù)故障并修復(fù)問(wèn)題，用戶基于正常價(jià)格顯示進(jìn)行交易，未被認(rèn)定為違規(guī)，也未被追責(zé)；②2022年3月，招商證券交易系統(tǒng)出現(xiàn)故障，交易頁(yè)面無(wú)法成交且無(wú)法撤回，深圳證監(jiān)局同年4月發(fā)布公告稱，招商證券存在變更管理不完善、應(yīng)急處置不及時(shí)不到位等問(wèn)題，決定對(duì)其采取責(zé)令改正措施，用戶基于正常價(jià)格顯示進(jìn)行交易，未被認(rèn)定為違規(guī)，也未被追責(zé)。故本案中，張三的行為亦不應(yīng)定性為違規(guī)甚至涉嫌刑事犯罪，而應(yīng)為合法的商事交易行為，交易平臺(tái)的疏忽及其產(chǎn)生的后果應(yīng)由平臺(tái)承擔(dān)。

最后，即使交易所不認(rèn)可交易風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的一般原則，并堅(jiān)持認(rèn)為系因系統(tǒng)漏洞才導(dǎo)致了交易的發(fā)生，也應(yīng)當(dāng)以重大誤解或顯失公平為由通過(guò)民事途徑予以解決，而非通過(guò)刑事手段來(lái)干預(yù)民事糾紛（當(dāng)然國(guó)內(nèi)此類民事糾紛基本不會(huì)被法院受理，所以交易所只能認(rèn)栽）。

綜上所述，張三在交易所V幣/USDT合約交易異常期間進(jìn)行的獲利行為不構(gòu)成盜竊罪、詐騙罪以及非法獲取計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)罪等罪名，該獲利行為系正常民事行為，不具有刑事違法性，辦案機(jī)關(guān)應(yīng)立即撤銷案件（終止偵查）并解除對(duì)張三及其合法資產(chǎn)采取的所有強(qiáng)制措施。

四、結(jié)局

郭律師介入兩個(gè)月左右后，交易所報(bào)案后立案并對(duì)當(dāng)事人采取強(qiáng)制措施的三個(gè)公安機(jī)關(guān)，均陸續(xù)撤銷了強(qiáng)制措施，當(dāng)事人已提取至冷錢(qián)包和其他交易所的量化收益也全部解凍（留在涉事交易所未提出的部分則被涉事交易所截留）。總體而言，大獲全勝。

最后，感嘆一下，總結(jié)本案能夠大獲全勝，不全是郭律師太強(qiáng)，而是對(duì)方太“騷”。一定程度上要感謝涉事交易所的風(fēng)控人員和公關(guān)人員一系列不靠譜的騷操作（從第一步錯(cuò)到最后一步），把本來(lái)能夠簡(jiǎn)單處理的事情，變得對(duì)自己越來(lái)越不利。管理層以及客戶群體都是以華人為主的交易所竟然不了解國(guó)內(nèi)的實(shí)際情況，也是沒(méi)誰(shuí)了~

*本案例為郭志浩律師團(tuán)隊(duì)真實(shí)案例，禁止轉(zhuǎn)載

主辦律師簡(jiǎn)介

郭志浩

郭志浩律師，中國(guó)致公黨員，北京大學(xué)碩士研究生，西北政法大學(xué)兼職教授、中南大學(xué)法學(xué)院兼職教授，現(xiàn)任盈科全球涉外刑事中心中國(guó)區(qū)主任、盈科全球校所合作委員會(huì)執(zhí)行主任、盈科深圳管委會(huì)副主任、學(xué)術(shù)工作委員會(huì)主任、刑民交叉中心主任等，同時(shí)兼任西北政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)與國(guó)家安全研究院執(zhí)行院長(zhǎng)、中國(guó)政法大學(xué)涉外法治人才培養(yǎng)實(shí)踐導(dǎo)師、山西農(nóng)業(yè)大學(xué)客座教授、深圳市法學(xué)會(huì)數(shù)字法學(xué)研究會(huì)理事、深圳鏈協(xié)法律專委會(huì)主任等。多次榮獲盈科全國(guó)優(yōu)秀律師、十佳律師、卓越貢獻(xiàn)大獎(jiǎng)、領(lǐng)軍人才等，人物專訪曾被《奮進(jìn)中國(guó)》《影響力聚焦》《時(shí)代匠心》等刊物收錄。 曾辦理眾多百億級(jí)經(jīng)濟(jì)犯罪、國(guó)際紅通、涉黑涉惡等國(guó)內(nèi)外重大敏感類案件，且為近三十例刑事案件作出成功的無(wú)罪辯護(hù) ，部分經(jīng)典案例被編入《辯策》《盈論》《案說(shuō)合規(guī)》等著作。此外，其發(fā)表數(shù)篇專業(yè)學(xué)術(shù)論文（部分為 核心期刊 ），出版國(guó)內(nèi)首本區(qū)塊鏈行業(yè)法律實(shí)務(wù)類暢銷專著《區(qū)塊鏈法律實(shí)務(wù)》和反洗錢(qián)專著《反洗錢(qián)專項(xiàng)法律實(shí)務(wù)》 ，系國(guó)內(nèi)首部體系化梳理涉外刑事訴訟程序工具書(shū)《涉外刑事訴訟程序規(guī)則與釋義》“國(guó)際通緝”和“引渡”兩部分的作者 。多次受邀 新華社、路透社 等國(guó)家級(jí)通訊社的采訪，民主與法治、法治日?qǐng)?bào)、中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)、中國(guó)產(chǎn)經(jīng)新聞、CCTV華夏之聲、新京報(bào)、深圳特區(qū)報(bào)、廣州日?qǐng)?bào)、浙江日?qǐng)?bào)、南方都市報(bào)、南方周末報(bào)、財(cái)經(jīng)雜志、時(shí)代財(cái)經(jīng)、界面新聞、第一財(cái)經(jīng)、鳳凰新聞、華爾街見(jiàn)聞等數(shù)十家官方媒體均有相關(guān)報(bào)道。