案例解析房地產企業重整交易涉稅政策適用

近期，上市公司華夏幸福發布的一則公告引發市場關注。公告顯示，河北省廊坊市中級人民法院已受理對該公司進行預重整，并指定司法重整清算組擔任臨時管理人。臨時管理人決定采取公開方式招募意向重整投資人，旨在引入實力雄厚的重整投資人，通過增量資金和資源，協調推進預重整及重整工作。作為房地產企業，華夏幸福在重整過程中同時涉及實物資產、股權以及債務的轉讓，交易結構和交易方式較為復雜。筆者提醒，企業需要審慎判定各交易是否產生納稅義務，確保計稅依據準確，稅務處理合規。

企業所得稅：關注債務重組所得的相關處理

債務重組是企業重整的核心環節。根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項，通常包括債務豁免、以資產清償債務、債轉股等方式，實踐中破產重整企業往往會采取組合方式清償債務。

房地產企業B上市公司欠A公司貨款4.5億元。2025年8月，B公司進入破產重整程序，重整方案約定：B公司以某房地產項目（重整日公允價值為2.28億元，計稅基礎為1.95億元）抵償債權人A公司貨款；同時增發公允價值為2.1億元的普通股清償債務（股數2048萬股，增發價格為10.25元/股，面值1元/股），其余債務豁免。2025年，B公司除債務重組外的全年應納稅所得額為4000萬元。

財稅〔2009〕59號文件將債務重組分為債權轉股權（以下簡稱債轉股）和以非貨幣資產清償債務，政策適用及稅務處理不同，但對以組合方式清償債務的稅務處理未作細化規定。筆者認為，無論適用一般性稅務處理還是特殊性稅務處理，組合方式清償債務都應該先按償債資產的公允價值劃分以非貨幣性資產清償債務以及債轉股的債務清償金額，再分別適用以非貨幣性資產清償債務及債轉股的稅務處理規定。

根據財稅〔2009〕59號文件規定，適用一般性稅務處理的債務重組，以非貨幣資產清償債務的，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務的計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。案例中，B公司非貨幣性資產的債務清償金額為2.28÷（2.28+2.1）×4.5=2.34（億元）；債轉股的債務清償金額為2.1÷（2.28+2.1）×4.5=2.16（億元）。暫不考慮其他稅費的情況下，B公司以非貨幣性資產清償債務，應確認債務重組所得為2.34-2.28=0.06（億元），應確認非貨幣性資產轉讓所得為2.28-1.95=0.33（億元）。

財稅〔2009〕59號文件明確，對于以非貨幣性資產清償債務適用特殊性稅務處理的，債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。上述案例中，B公司以非貨幣性資產清償債務部分，債務重組所得占本年度應納稅所得額的比例為600÷（4000+600）=13.04%，低于50%，無法適用特殊性稅務處理，需對非貨幣性資產清償債務確認的債務重組所得一次性計入重組當年的應納稅所得額。

對于債轉股部分，按照財稅〔2009〕59號文件規定，債務重組適用特殊性稅務處理的，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。案例中，如果債轉股業務滿足適用特殊性稅務處理條件，則B公司可暫不確認債務清償所得；同時，債權人A公司無論在會計上如何處理，在所得稅方面，其取得的B公司股票的計稅基礎為債權的計稅基礎，金額為2.16億元，同時A公司暫不確認該筆債權的清償所得（損失），只有在未來轉讓B公司股票時才能確認。

筆者提醒，以組合方式清償債務，尤其是企業重整過程中的債務重組，企業所得稅處理較為復雜，建議企業提前與主管稅務機關溝通，明確相關問題的政策執行口徑。

增值稅：關注增值稅法實施后資產處置的規則變化

企業重整過程中的資產處置，如轉讓存貨、不動產、土地使用權等都會涉及增值稅處理，尤其是房地產企業重整相關稅務處理更為復雜。

比如，C上市公司為房地產企業，公司資產構成涉及存貨、無形資產（主要為土地使用權）、投資性房地產、長期股權投資、應收賬款等多類資產。2025年，C上市公司在破產重整過程中實施了“置換帶”交易，將約27.1億元的實物資產和約198.6億元的應收賬款類資產一并轉讓給兩家子公司D公司、E公司，后又將兩家子公司的股權轉讓給某資產運營管理公司X公司。上述交易條件是X公司承接C上市公司對某銀行的債務225.75億元。

《財政部稅務總局關于增值稅進項稅額抵扣等有關事項的公告》（財政部稅務總局公告2026年第13號，以下簡稱13號公告）規定，納稅人通過合并、分立、出售、置換等方式實施資產重組，同時符合條件的，不屬于增值稅應稅交易和增值稅法實施條例第二十二條規定的不得抵扣非應稅交易，涉及的貨物、金融商品、無形資產、不動產轉讓，不征收增值稅，對應的進項稅額可以按規定從銷項稅額中抵扣。

上述條件包括：資產重組的標的是可以相對獨立運營的經營業務；納稅人實施資產重組時，應當將全部或者部分資產，與相關聯的對應債權、負債和員工共同組成資產包，一并轉讓，資產包中應當同時包括資產、債權、負債和員工；資產重組應當具有合理的商業目的，且不以減少、免除、推遲繳納增值稅稅款或者提前退稅、多退稅款為主要目的；資產重組的轉讓方屬于一般納稅人的，接收方也應當屬于一般納稅人。

對C上市公司而言，由于其存貨中可能包含許多正在開發的房地產項目，若在重整過程中將部分開發項目整體打包轉讓（涉及土地使用權和地上建筑物等），只有同時符合13號公告規定的4個條件，才可適用增值稅不征稅政策，否則需按照增值稅法的一般規則，對相應資產處置計算申報繳納增值稅。

土地增值稅：關注股權轉讓的實際標的是否為房地產項目

對于房地產企業而言，土地增值稅處理是重整中繞不開的環節。實踐中，不少房地產企業通過“資產剝離+股權轉讓”的方式轉讓資產，而被穿透視為轉讓房地產項目，最終補繳土地增值稅及滯納金。比如，F上市公司擁有大量房地產項目，企業在重整過程中采用股權轉讓方式，間接將房地產項目相關資產轉讓給重整投資人。

《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）針對個案問題明確，企業100%轉讓股權過程中，股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，應按土地增值稅規定征稅。這意味著，F上市公司在重整過程中將房地產項目資產轉讓給重整投資人，雖然采用股權轉讓方式，但若標的公司名下持有房地產且屬于房地產開發企業，也很可能觸及土地增值稅的納稅義務。

房地產企業在重整過程中，還可能涉及房產稅、契稅、印花稅等稅種的處理，企業須注意相關政策規定的要求，如遇復雜事項或不確定性問題，可及時咨詢主管稅務機關，確保稅務處理合規。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：王琳，作者單位：國家稅務總局大連市稅務局第三稅務分局，原標題：房地產企業重整涉及多項交易準確判定交易實質，合規適用稅收政策。關注【明稅】訂閱更多內容。