84歲女掌門攜女兒外孫“反了”！派林生物陷7800萬商譽羅生門

來源丨野馬財經

一紙年報，撕開了派林生物的治理危機。

4月29日，A股血制品頭部企業派林生物(000403.SZ)上演了罕見一幕：84歲聯席董事長付紹蘭，聯合女兒楊莉(公司董事)、外孫閆磊(公司董事、副總經理)，在董事會上對2025 年年報投下反對票。這場家族內部“反水”的操作，矛頭直指一筆約7860萬元的商譽減值計提。

拋去計提減值，派林生物業績也持續承壓。數據顯示，公司2025年實現營業收入26.33億元，同比下降0.83%;歸屬凈利潤4.19億元，同比下降43.75%。2026年一季度，公司營業收入為3.43億元，同比下降8.47%;歸屬凈利潤約為0.23億元，同比下降74.22%。

對此，公司解釋稱，一方面由于近年持續加碼產能擴張，兩家全資子公司二期項目先后落地投產，整體年產能突破3000噸，短期產能擴建投入拖累盈利表現;另一方面，集采范圍擴大、醫保控費、DRG/DIP的醫保改革等持續發酵，終端臨床用藥受限，市場需求走弱，直接導致核心血液制品業務毛利率承壓回落。

多重壓力疊加之下，派林生物同步披露了股份回購計劃，擬動用2-3億元自有資金回購股份，試圖穩住市場信心。但市場似乎并未買賬，截至4月30日收盤，派林生物下跌1.81%，報收11.95元/股，總市值113.6億元。

盤古智庫高級研究員江瀚指出，家族成員集體反對不僅暴露了公司內部治理問題，還可能削弱管理層的決策效率，影響國藥集團的整合進程。投資者對管理層的信任度下降，可能導致資本市場對公司未來發展的預期降低，從而影響其估值。此外，商譽減值計提的爭議可能引發對派林生物資產質量和財務透明度的進一步質疑，進一步加大其市場風險。

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商譽減值的“羅生門”

派林生物2025年年報首頁的“無法保證”聲明，將一場關于7860.15萬元商譽減值的內部分裂公之于眾。

在派林生物2025年年報首頁，寫著“聯席董事長付紹蘭、董事楊莉、董事閆磊、獨立董事章金剛、獨立董事劉俊和副總經理張群革因上述意見無法保證公司2025年年度報告內容真實、準確、完整，請投資者特別關注。公司董事長李昊、財務總監王曄弘及會計機構負責人(會計主管人員)王曄弘聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。”

圖源：公司財報

爭議的焦點鎖定在12.01%的稅前折現率。付紹蘭家族方認為，這一數字顯著高于同行且不符合相關規則；測試程序存在瑕疵；相關機構獨立性存疑。

派林生物則強調，本次商譽減值測試所采用的稅前折現率為12.01%，稅后折現率為10.4%，稅后折現率以加權平均資本成本(WACC)模型為基礎計算得出。本期折現率的計算邏輯、參數選取標準與以前年度保持一致，未發生方法或口徑上的變更，符合企業會計準則對會計信息可比性、一貫性的核心要求，保證前后各期減值測試的測算口徑、估值邏輯統一，避免因關鍵參數計算方法或口徑變更導致減值測試結果不可比。

盤古智庫高級研究員江瀚分析稱，商譽減值的核心判定依據是其所屬資產組或資產組組合的可收回金額是否低于賬面價值。在血制品行業，折現率的設定通常考慮行業平均回報率、企業特定風險及市場環境。12%的折現率雖看似較高，但若公司面臨較大的市場不確定性或資產質量下降，這一設定可能是為了更準確地反映未來現金流的風險。然而，與行業慣例相比，若多數企業采用更低的折現率，派林生物的設定可能顯得過于保守，進而影響其財務報表的可比性和投資者的信心。

派林生物主營血液制品的研發、生產及銷售，旗下主要子公司為廣東雙林與派斯菲科。其中，廣東雙林和派斯菲科產品品種合計達到11個，雙方產品互補，產品數量位居行業前列。

從業績面看，2025年血制品行業需求遇冷、毛利率下滑，此外，自2026年1月1日起，血液制品相關業務不再適用3%簡易計稅政策，將進一步導致公司血液制品業務凈利潤率同比下降。考慮行業政策和市場環境的變化影響，結合公司實際經營發展計劃，派林生物對子公司派斯菲科進行了計提減值。

被減值的派斯菲科正是付紹蘭家族一手創辦并帶入上市公司的“嫡系資產”。天眼查顯示，付紹蘭本人至今仍穩坐派斯菲科“董事長兼總經理、法定代表人”的實權位置，并最終享有該公司11.313%的受益股份;其家族成員楊莉(2.337%)、閆磊等亦位列董事。

圖源：天眼查

2025年，派斯菲科貢獻了約1.07億元的凈利潤，是公司的重要利潤支柱，此次減值金額相當于抹去了其約73%的凈利潤貢獻。最終，這筆7860.15萬元的減值直接削減了公司2025年度歸母凈利潤，并使合并報表上的資產減值損失達到1.09億元。

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學霸董事長付紹蘭

此次帶頭持反對意見的聯席董事長付紹蘭，出生于1942年，今年已經84歲，是研究員級高級工程師。她1962年本科畢業于北京中國科學院電子學專業，可以說跟血液制品毫無關系，不過憑著超強的學習能力，付紹蘭順利跨界發展，在微生物學和免疫學研究領域一干就是50年。2011年，69歲的付紹蘭又拿到了英國劍橋商學院的項目管理碩士學位。

此外，付紹蘭還曾任黑龍江省應用微生物研究所研究員、黑龍江省應用微生物研究所制藥廠廠長、哈爾濱世亨生物工程藥業股份有限公司董事長兼總經理等職位。期間獲得過哈爾濱市“巾幗科技之星”稱號、高新技術企業優秀管理者、東北三省優秀民營科技實業家等榮譽，其參與研發的項目還曾獲黑龍江省科學院科技進步二等獎等。

據派林生物年報披露，2025年，付紹蘭從派林生物獲得的稅前報酬總額為333.82萬元，是公司薪酬最高的高管；楊莉薪酬為209萬元，閆磊薪酬為183.38萬元；截至2025年12月31日，楊莉持有公司1026.89萬股股份。

此次爭議的焦點，正是付紹蘭一手帶大的“嫡長子”。

1992年，她創立了派斯菲科的前身“哈爾濱世亨生物”，并長期擔任其董事長兼總經理。2020-2021年，派林生物通過反向收購方式，以33.47億元的交易對價將派斯菲科100%股權納入麾下。作為交易對價，付紹蘭及其一致行動人獲得了上市公司大量股份，并進入董事會，付紹蘭本人則出任派林生物的董事長。即便派林生物多次易主，付紹蘭家族對派斯菲科的實際控制并未動搖。

從任職情況來看，付紹蘭不僅為派林生物聯席董事長，還兼任派斯菲科黨委書記、董事長兼總經理，同智成科技執行董事兼總經理，蘭香生物執行董事。

事實上，付紹蘭與派林生物管理層的意見分歧并非首次。

2020年5月，時任派林生物實控人浙民投對公司進行資產重組，通過發行股份的方式購買派斯菲科87.39%的股權，派斯菲科實控人、董事長付紹蘭由此進入派林生物，并在后來被推舉為派林生物的董事長。

2022年12月，浙民投提交了一份《關于公司全資子公司擬出資設立基金管理人的議案》，擬在做強做大血液制品主業的基礎上，出資設立基金管理人，并設立生物醫療創業投資基金，進行產業相關的拓展投資及其他醫療投資。該決議以8 票同意、0 票反對、5 票棄權通過，二股東方陣的付紹蘭、張華綱、楊莉，以及三股東方陣的羅軍、張景瑞表決結果為棄權，棄權意見均為公司應聚焦血液制品主業進一步做強做大。

值得注意的是，該決議通過后，并沒有按計劃實施，2023年3月，浙民投再次提交審議《關于公司全資子公司擬與專業投資機構合作設立投資基金的議案》，內容與前一次近似，結果與前一次相同。

上述五人的棄權愿意依然是認為多元化發展前景不清晰，希望公司集中有限資源投入到血液制品相關產品的研發中去，認為公司應聚焦血液制品主業進一步做強做大。

同樣，這份通過的議案沒有順利實施，不了了之。浙民投于是在3月20日將20.99%股權和2.02%表決權轉讓和委托給了勝幫英豪。由此，派林生物的控股股東變更為勝幫英豪，實控人變更為陜西省國資委。

在股東大會上，勝幫英豪提名的13名董事全部獲得通過。這意味著二股東哈爾濱同智成科技“落敗”，勝幫英豪獨攬13名董事，時任董事長付紹蘭丟掉了董事席位，從董事會出局。

不過很快，同年11月，付紹蘭以聯席董事長身份回歸公司管理層，公司治理結構隨之再度調整，勝幫英豪在董事會占據7席，哈爾濱同智成科技占據5席。

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派林生物何去何從

派林生物的發展歷程非常曲折，公司1996年就登陸資本市場，先后改過5次名字——宜春工程、三九生化、振興生化、雙林生物、派林生化。每次改名，都伴隨著實控人的變更。

在“三九生化”期間，公司的實控人為三九集團，公司也是在這時獲得了血制品的生產牌照。由于2001年后，國家不再新批血制品企業，目前國內僅有28家具有生產資質的血液制品企業，因此持有該牌照的派林生物成了資本眼中的香餑餑。2017年，公司還被佳兆業和浙民投兩大門口的“野蠻人”競爭，這也成為投資者津津樂道的一段往事。

浙民投入主之后，在其運作之下，公司并購重組，股價也一路上漲，曾在2020年達到49.96元/股的歷史高點。

2025年9月份，中國生物與勝幫英豪簽署《股份轉讓協議》，約定勝幫英豪將其所持派林生物1.9988億股股份轉讓給中國生物，占公司總股本21.03%。若交易完成，派林生物控股股東將變更為中國生物，實控人將變更為中國醫藥集團有限公司。

據年報披露，截至2025年12月31日，上述交易仍未完成。公開信息顯示，因交易進入國資及反壟斷審查程序，雙方已將最終截止日延長至2026年6月30日，交易仍需取得深交所合規性確認及中登公司過戶登記等程序。

內有權斗不休、業績承壓，外有國資審查、行業遇冷。站在風口浪尖的派林生物，未來將何去何從?

值得關注的是，若國藥集團順利完成收購，其旗下已擁有血制品龍頭天壇生物。那么，國藥入主派林生物后，究竟是將其作為獨立平臺，與天壇生物形成“雙旗艦”協同發展，還是最終走向資產合并、平臺整合?

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