“Manus”20億美元AI收購案命令被叫停 中國首次對“技術洗白”出手

4月27日，中國國家發改委官網掛出一則簡短公告：外商投資安全審查工作機制辦公室依法對Meta收購Manus項目作出“禁止投資”決定，要求當事人撤銷該收購交易。這份公告為美國科技巨頭Facebook母公司Meta的一場20億美元收購畫上了句號，也讓一個繞道新加坡、試圖“金蟬脫殼”的技術出海劇本，最終未能如愿收場。

從一夜爆紅到“換殼”出逃

時間撥回2025年3月。蝴蝶效應公司發布的通用型AI智能體Manus，憑借一段演示視頻一夜爆紅，內測邀請碼一度被炒至數萬元天價。公司隨后迅速獲得硅谷頂級風投Benchmark領投的7500萬美元B輪融資，估值在短短一個月內從8500萬美元躍升至5億美元。而Manus的融資陣容背后，還站著真格基金、紅杉中國、騰訊以及原美團聯合創始人王慧文。

然而，轉折來得同樣迅猛。2025年6月，Manus將總部遷往新加坡，運營主體變更為新加坡公司ButterflyEffectPte；7月，國內團隊120名員工中僅留下40余名核心技術人員遷至新加坡，國內社交賬號清空、官網屏蔽中國IP，一系列“去中國化”操作一氣呵成。同年12月30日，Meta以超過20億美元的價格將這家剛剛經歷換殼的中國背景初創公司收入囊中，該交易成為Meta繼WhatsApp和Scale AI之后的史上第三大并購案。從商業邏輯來看，這的確是筆“便宜買賣”——Manus上線8個月年化收入就已突破1.25億美元，而其估值在一級市場僅為5億美元上下。

審查的三道關卡

然而，監管部門并未因為公司主體已經遷冊新加坡就放過這條審查紅線。事實上，這筆交易恰恰踩中了中國外商投資安全審查制度框架下的三大禁區，并最終被監管部門認定為“最嚴重的一檔”。

第一條紅線，技術與數據安全。Manus的核心技術由中國籍團隊在境內研發，而交易過程中主體架構遷往新加坡的模式被監管部門重點核查是否存在“技術洗白”、規避中國技術出口管制的行為。核心算法、訓練數據、用戶數據可能通過并購流向境外，構成對國家數據主權與技術安全的直接威脅。

第二條紅線，并購合規性漏洞。這筆被包裝為“美國公司收購新加坡企業”的交易，本質上是中國本土AI技術通過境外主體變更被外資收購，涉嫌以跨境架構繞開《外商投資安全審查辦法》規定的申報義務，被監管部門認定為典型的“繞開審查的跨境并購”。

第三條紅線，架構重組規避監管。《外商投資安全審查辦法》明確要求涉及關鍵技術、數據的外資并購必須申報安全審查。而Manus方面試圖通過的“境內研發+境外換殼+外資收購”路徑，正是監管部門明令禁止的逃避審查通道，未申報的交易被認定無效。

正是基于上述三個層面的審查結論，作為中國《外商投資安全審查辦法》2020年實施以來首個被公開叫停的AI領域外資收購案，Manus案最終拿到的，是那個唯一動用“禁止投資”最高處置級別并直接要求撤銷既成交易的監管結局。

“技術洗白”行不通了

Manus案之所以引發廣泛關注，根本原因在于它將一種此前在科技創業圈中秘而不宣的“新加坡洗白”路徑推向了極致：通過將總部、技術、核心人員整體遷往新加坡，即可避開中國監管，同時重新取得國際資本與美國AI芯片的接入權。在Manus案之前，Tabcut等先例已驗證這條路徑的“可行性”。

但Manus案清晰表明，監管真正抓取的重點，并不僅是注冊地這一個形式要件。正如中國對外經濟貿易大學國際經貿學院教授崔凡所指出，在沒有確認核心團隊放棄中國國籍的情況下，中國現行《技術進出口管理條例》的管轄效力并不會因注冊地變更而失效。Manus之所以被中國監管認定為落入審查范圍，并非因為注冊地在新加坡，而是因為從境內研發到境外換殼的過程中，團隊、數據、訓練資產、知識產權等實質性要素均未脫離中國的法律管轄范疇。

撤銷交易的技術細節

從2025年12月官宣到2026年4月被正式禁止投資，這筆收購案歷時僅四個月。但“禁止投資”不是四個字的簡單表態，而是一套環環相扣的善后執行方案。

根據《外商投資安全審查辦法》第12條，禁止投資決定的核心要求是：限期恢復到投資實施前的狀態，消除對國家安全的影響。具體而言，交易撤銷需同時推進三個層面的操作：一是股權與交易主體層面，須簽署書面終止協議，完成工商及境外主體變更登記，確保無“變相控制”；二是資金與對價返還，Meta須將已支付的約20億美元全額退回，同時外匯管理部門全程核查資金路徑；三是數據與技術安全層面，Meta須刪除所有獲取的境內用戶數據、訓練數據、業務數據，收回核心AI技術與算法模型控制權，銷毀已移交的技術文檔和代碼副本，派駐的管理技術人員全部撤離。

值得注意的還有肖弘的處境。按照原本的收購協議，Meta對Manus的收購不僅指向層面的整合，也包括肖弘本人將出任Meta副總裁、向COO哈維爾·奧利文匯報的安排。據英國《金融時報》此前報道，2026年3月，肖弘與聯合創始人、首席科學家季逸超在與國家發改委官員會面后被禁止離境。

從個案到行業的分水嶺

中國禁止外資收購Manus案以審查最高處置級別叫停一起由境內技術轉至境外后再被外資收購的交易，釋放了明確信號：以“換馬甲”繞開監管的跨境技術轉移路徑，已被徹底阻斷。

于行業而言，這一判例確立了AI領域外商投資必須履行安全審查、數據評估程序的剛性要求——無論交易結構如何精巧設計，只要技術的研發根基在中國境內，控制權的轉移就繞不開中國的法律審查邊界。于Meta而言，其AI戰略布局中一度被寄予厚望的重要拼圖，如今不得不在20億美元資金全額退回的前提下沉默離場。

這場歷時四個月的監管審查落槌之后，留給中國AI創業圈的問題是清晰而現實的。在技術無國界與監管有棱角之間，如何走通一條既有國際視野又尊重本土合規底線的全球化路徑，已經成為每一家試圖走出去的中國AI公司必須直面的一道必答題。