歐倫電氣IPO：避重就輕利益關(guān)聯(lián)難撇清，家族企業(yè)合規(guī)底線遭質(zhì)疑

近日，在北交所注冊制審核持續(xù)從嚴的背景下，浙江歐倫電氣股份有限公司（以下簡稱：歐倫電氣）的IPO進程備受市場關(guān)注。這家主營除濕機、移動空調(diào)、車載冰箱及空氣源熱泵的環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備企業(yè)，帶著亮眼成績單沖刺上市，卻在審核階段接連遭遇北交所兩輪問詢，被直指業(yè)績真實性、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)內(nèi)控、募資合理性等核心問題。

《新財聞》獲悉，歐倫電氣IPO已定于3月17日上會接受審議，但市場質(zhì)疑聲并未平息。從實控人之子關(guān)聯(lián)公司“精準”貢獻業(yè)績，到行業(yè)下行期逆勢增長的合理性存疑；從手握數(shù)億現(xiàn)金卻募資補流，到經(jīng)銷商與內(nèi)部人員重疊，其IPO之路布滿合規(guī)暗礁。

從家族企業(yè)到?jīng)_刺北交所，業(yè)績逆勢增長連遭拷問

歐倫電氣成立于2008年，總部位于浙江杭州，是一家集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備制造企業(yè)，核心產(chǎn)品包括除濕機、移動空調(diào)、車載冰箱、空氣源熱泵四大系列，其中除濕機為核心營收來源，占據(jù)主營業(yè)務(wù)收入的半壁江山。公司實控人為陳先勇、詹小英夫婦，二人直接及間接合計控制公司98.88%股份，是典型的家族控股企業(yè)。

從業(yè)務(wù)模式來看，歐倫電氣采用ODM/OEM代工+自主品牌OBM雙輪驅(qū)動模式，其中ODM/OEM業(yè)務(wù)為核心，客戶主要為大型跨境電商企業(yè)、國內(nèi)外知名家電品牌，產(chǎn)品遠銷歐洲、亞洲、北美洲等全球多個地區(qū)，外銷收入占比超過七成。

2025年6月，歐倫電氣向北交所提交IPO申請，擬公開發(fā)行股票不超過2222.22萬股，募集資金8.04億元，主要用于年產(chǎn)60萬臺除濕機及1.5萬臺空氣源熱泵項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、全球營銷網(wǎng)絡(luò)升級項目及補充流動資金，其中補充流動資金金額達1.5億元。不過，根據(jù)最新招股書上會稿顯示，歐倫電氣1.5億元補充流動資金減少至1億元，上會前夕減少了5000萬元。

而在此之前，歐倫電氣曾計劃登陸上交所主板，2024年12月調(diào)整上市戰(zhàn)略轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。2025年6月23日，公司IPO申請獲北交所受理，隨后于2025年7月、12月先后收到兩輪審核問詢函，監(jiān)管機構(gòu)圍繞業(yè)務(wù)、財務(wù)、公司治理、關(guān)聯(lián)交易等方面提出數(shù)十項問題，成為市場關(guān)注的焦點。從股權(quán)結(jié)構(gòu)到業(yè)務(wù)布局，歐倫電氣的家族化特征、外銷依賴、代工主導(dǎo)的模式，也為后續(xù)的質(zhì)疑埋下了伏筆。

歐倫電氣IPO最核心的爭議，莫過于報告期內(nèi)業(yè)績持續(xù)高增，卻與行業(yè)整體下行趨勢嚴重背離，北交所在問詢函中多次要求公司說明增長的合理性，市場也對其業(yè)績真實性提出強烈質(zhì)疑。

根據(jù)招股書及公開數(shù)據(jù)，2022-2024年，歐倫電氣主營業(yè)務(wù)收入分別為9.69億元、12.30億元、16.21億元，同比分別增長26.99%、31.76%；歸母凈利潤分別為0.92億元、1.42億元、2.07億元，同比分別增長54.67%、45.85%，連續(xù)三年實現(xiàn)營收、利潤“雙高增”。2025年上半年，公司營收達12.42億元，凈利潤1.49億元，延續(xù)增長態(tài)勢。

但與之形成鮮明對比的是，除濕機作為歐倫電氣的核心產(chǎn)品，國內(nèi)市場與出口市場均呈現(xiàn)量價齊跌的下行趨勢。行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，2022-2023年，國內(nèi)除濕機銷售量、出口量連續(xù)兩年下降；2024-2025年，行業(yè)競爭加劇，產(chǎn)品價格持續(xù)下滑，多家同行業(yè)企業(yè)營收、利潤出現(xiàn)下滑。而歐倫電氣不僅營收逆勢增長，主要產(chǎn)品除濕機、移動空調(diào)的銷量也大幅攀升，與行業(yè)整體趨勢形成巨大反差。

更值得關(guān)注的是，公司產(chǎn)品單價呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢，卻實現(xiàn)銷售額增長。2022-2024年，歐倫電氣除濕機平均銷售單價逐年下降，移動空調(diào)2025年上半年售價也出現(xiàn)下滑。在“價跌”的背景下，公司只能依靠“量增”拉動銷售額，但行業(yè)整體需求下滑，其銷量大幅增長的來源成為市場質(zhì)疑的焦點。

北交所在問詢中指出，歐倫電氣ODM/OEM業(yè)務(wù)前十大客戶變動較大，部分核心客戶銷售金額大幅波動，老客戶復(fù)購率從九成下降至七成，合作穩(wěn)定性存疑。數(shù)據(jù)顯示，2023年第一大客戶寧波羅娃，2024年采購額從8622.35萬元降至4673.69萬元，縮減近半；另一大客戶豪雅集團的銷售金額也出現(xiàn)大幅波動，客戶穩(wěn)定性難以保障。

為了彌補老客戶訂單下滑的缺口，歐倫電氣在2025年上半年依賴新增客戶集中貢獻收入，引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。2025年上半年，公司新增三家客戶合計貢獻收入超1億元，其中中建材國際貿(mào)易有限公司貢獻5455萬元，境外客戶THREEUP CORPORATION、OHYAMA CO.，LTD分別貢獻4129萬元、3630萬元。

北交所要求公司說明新增客戶的合作背景、訂單真實性，而更令人擔(dān)憂的是，上述兩家境外新增客戶拒絕保薦機構(gòu)、會計師實地訪談，公司僅通過視頻訪談、函證等替代程序核查，收入真實性的核查證據(jù)鏈存在明顯短板。

此外，歐倫電氣客戶結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“頭部集中、尾部分散”的特征，2022-2024年，年銷售額500萬元以上的大客戶收入占比分別為56.97%、59.91%、61.41%，大客戶依賴逐步加劇。而大客戶多為跨境電商企業(yè)，這類客戶更換供應(yīng)商的成本較低，歐倫電氣對其供應(yīng)份額存在下降風(fēng)險，業(yè)績增長的可持續(xù)性存疑。

收入確認是判斷業(yè)績真實性的核心環(huán)節(jié)，歐倫電氣的收入確認方式也遭到北交所重點問詢。據(jù)披露，公司部分核心客戶因處于強勢地位，拒絕簽署驗收單，導(dǎo)致公司無法按照常規(guī)的“驗收合格”確認收入，只能以“驗收款到賬時間”確認收入。

數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年，公司通過驗收款確認收入的比例分別為9.91%、5.99%、1.48%，雖呈下降趨勢，但仍涉及數(shù)千萬元收入。北交所要求公司說明內(nèi)銷設(shè)備安裝調(diào)試周期的合理性、外銷廠內(nèi)驗收模式的真實性、驗收款替代驗收單的合規(guī)性，重點關(guān)注是否存在收入跨期調(diào)節(jié)、提前確認收入的情形。

同時，公司外銷設(shè)備100%采用線上指導(dǎo)安裝，境內(nèi)安裝調(diào)試周期長達45天，與行業(yè)慣例存在差異，監(jiān)管層質(zhì)疑其存在通過延長安裝周期、提前確認收入的操作空間。此外，公司還存在第三方回款、個人銀行賬戶代收代付等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，進一步加劇了市場對其收入真實性的質(zhì)疑。

關(guān)聯(lián)交易盤根錯節(jié)，實控人家族“精準”輸送業(yè)績

如果說業(yè)績增長背離行業(yè)趨勢是歐倫電氣IPO的第一道坎，那么關(guān)聯(lián)交易疑云則是其備受質(zhì)疑的重災(zāi)區(qū)。北交所兩輪問詢均重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性、真實性，直指公司存在通過關(guān)聯(lián)方調(diào)節(jié)業(yè)績、利益輸送的嫌疑，其中實控人之子創(chuàng)辦的BUBLUE公司成為爭議焦點。

據(jù)招股書披露，2021年7月，歐倫電氣實控人陳先勇、詹小英之子陳騫，在美國讀書期間與同學(xué)創(chuàng)立BUBLUE公司，主營亞馬遜平臺電商銷售。這家成立于公司IPO申報前夕的企業(yè)，成立當年即與歐倫電氣合作，2022年一躍成為公司第三大客戶，交易額高達3228.64萬元，占當期營業(yè)收入的3.32%。

詭異的是，BUBLUE的經(jīng)營數(shù)據(jù)完全背離商業(yè)邏輯，2022年BUBLUE庫存率超過50%，而歐倫電氣主要經(jīng)銷商平均庫存率僅5.9%，意味著該公司當年采購的產(chǎn)品一半以上未實現(xiàn)終端銷售，存在向關(guān)聯(lián)方壓貨、提前確認收入的嫌疑。

2023年，BUBLUE從公司前十大客戶名單中消失，交易額驟降至243萬元；2024年，BUBLUE直接注銷，整個生命周期不到3年，累計為歐倫電氣貢獻銷售額3472萬元。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，BUBLUE幾乎是一家“空殼公司”：其兩年總收入約4046萬元，其中3515萬元來自向歐倫電氣采購，差額僅531萬元，刨除運營成本后幾乎無利潤。北交所在二輪問詢中直接質(zhì)問：BUBLUE是否為公司提供賬面收入的中間商，是否存在通過經(jīng)銷商壓貨、提前確認收入的情形。

然而，歐倫電氣雖回復(fù)稱交易價格公允、不存在利益輸送，但BUBLUE“成立-合作-貢獻業(yè)績-注銷”的時間線，與公司IPO進程高度重合，難以消除市場質(zhì)疑。

除了實控人之子的關(guān)聯(lián)公司，歐倫電氣還存在大量實控人親屬、前員工控制的經(jīng)銷商，部分經(jīng)銷商同時兼任公司子公司辦事處負責(zé)人，身份重疊引發(fā)合規(guī)質(zhì)疑。據(jù)披露，公司部分經(jīng)銷商由實控人遠房親屬、前員工控制，2022-2024年這類關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商收入分別為2286.77萬元、2451.49萬元、2810.46萬元，占營業(yè)收入比重分別為2.35%、1.99%、1.73%。

其中，長沙仟陽電器等經(jīng)銷商實控人，自稱是歐倫電氣的代理商及辦事處負責(zé)人，與公司子公司多地辦事處負責(zé)人、聯(lián)系人高度重疊；部分經(jīng)銷商還與公司共用“歐井”“松井”等商標商號，存在品牌混淆、利益綁定的情形。

北交所要求公司說明關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的交易價格是否公允、是否存在利益輸送、經(jīng)銷商與辦事處負責(zé)人重疊是否影響公司獨立性。歐倫電氣回復(fù)稱，關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商與其他客戶交易條件一致、定價公允，不存在利益輸送，但市場質(zhì)疑認為，親屬、前員工經(jīng)銷商便于公司調(diào)節(jié)收入、管控渠道，是家族企業(yè)內(nèi)控薄弱的典型表現(xiàn)。

此外，公司還與杭州松京、勁信電氣等企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易，其中杭州松京曾由實控人陳先勇持股，報告期內(nèi)與公司交易金額超千萬元；勁信電氣實控人社交平臺賬號帶有“歐倫集團”字樣，曾被稱為歐倫電氣分公司，卻被公司認定為ODM客戶，關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的準確性遭到質(zhì)疑。

而關(guān)聯(lián)交易背后是歐倫電氣財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范、關(guān)聯(lián)方資金占用的問題。報告期內(nèi)，公司存在使用個人銀行賬戶代收代付、第三方回款、資金占用、合同印章管理不規(guī)范等多種內(nèi)控缺陷，其中第三方回款金額分別為6250.53萬元、5030.73萬元、4034.85萬元，涉及大量關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方資金往來。

北交所要求公司詳細說明資金內(nèi)控不規(guī)范的原因、整改情況，是否存在賬外收入、代墊成本費用、利益輸送等情形。盡管公司稱已完成整改，但報告期內(nèi)頻繁的資金違規(guī)行為，反映出公司家族化管理模式下，財務(wù)內(nèi)控形同虛設(shè)，關(guān)聯(lián)方資金占用、利益輸送的風(fēng)險難以徹底消除。

募資合理性存疑，手握數(shù)億現(xiàn)金卻“哭窮”補血

值得關(guān)注的是，歐倫電氣擬募集資金8.04億元，其中1.5億元用于補充流動資金，這一募資安排遭到強烈質(zhì)疑手握巨額現(xiàn)金，現(xiàn)金流充裕，卻募資補流，必要性何在？

根據(jù)招股書，截至2024年末，歐倫電氣貨幣資金達6.53億元，占總資產(chǎn)的37.42%；2025年上半年度顯示，公司貨幣資金仍保持高位，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額1.93億元，現(xiàn)金流狀況十分充裕。同時，公司資產(chǎn)負債率從2022年的61.73%降至2025年上半年的59.34%，負債壓力持續(xù)減輕，償債能力較強。

更令投資者不滿的是，2025年5月，歐倫電氣剛剛進行現(xiàn)金分紅，分紅金額達3216萬元，實控人夫婦憑借絕對控股地位，拿走絕大部分分紅款。轉(zhuǎn)頭公司就向北交所申請募資1.5億元補充流動資金（后改成1億元補流），聲稱“未來三年流動資金缺口2.12億元”，這種“一邊大額分紅、一邊募資補血”的行為，被市場質(zhì)疑為“圈錢”。

除了補流，歐倫電氣募投項目的合理性也遭到質(zhì)疑。本次募資核心項目為“年產(chǎn)60萬臺除濕機及1.5萬臺空氣源熱泵項目”，投資金額達4.6億元，占總募資額的57%。但數(shù)據(jù)顯示，公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率并不高，2022-2024年，除濕機、移動空調(diào)等核心產(chǎn)品產(chǎn)能利用率未達到滿產(chǎn)狀態(tài)。

在行業(yè)需求下行、產(chǎn)品價格持續(xù)下降、現(xiàn)有產(chǎn)能未充分利用的背景下，公司仍募資擴產(chǎn)，新增產(chǎn)能如何消化成為核心問題。北交所要求公司說明新增產(chǎn)能測算依據(jù)、產(chǎn)能消化能力，結(jié)合產(chǎn)品價格下降趨勢分析項目可行性。市場分析認為，若募投項目投產(chǎn)，公司將面臨產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品滯銷、毛利率下滑的風(fēng)險，募投項目的盈利前景不容樂觀。

此外，歐倫電氣募資還計劃投入1.2億元用于全球營銷網(wǎng)絡(luò)升級、0.74億元用于研發(fā)中心建設(shè)，但這兩項投入的合理性也遭到質(zhì)疑。

從研發(fā)投入來看，2022-2024年，歐倫電氣研發(fā)費用分別為3500.28萬元、3888.00萬元、5065.71萬元，占營業(yè)收入比例分別為3.60%、3.16%、3.12%，研發(fā)投入占比逐年下降，且低于同行業(yè)可比公司平均水平。公司核心技術(shù)多為行業(yè)通用技術(shù)，發(fā)明專利僅16項，其中2項為受讓取得，核心技術(shù)競爭力不足，募資投入研發(fā)中心的必要性存疑。

從營銷投入來看，歐倫電氣外銷依賴跨境電商客戶，銷售費用率低于同行業(yè)，2022-2024年銷售費用率分別為6.56%、5.58%、5.91%，遠低于行業(yè)平均水平。公司稱將募資用于營銷網(wǎng)絡(luò)升級，但現(xiàn)有銷售模式下，大額營銷投入能否帶來客戶增長、業(yè)績提升，存在較大不確定性。

治理缺陷凸顯，外銷依賴、價格戰(zhàn)、競爭加劇

歐倫電氣實控人夫婦合計控制98.88%股份，股權(quán)高度集中，是典型的“夫妻店”模式，這種家族化管理模式導(dǎo)致公司治理缺陷、獨立性不足，成為北交所問詢的重點，也引發(fā)市場對公司治理規(guī)范性的擔(dān)憂。

截至IPO申報前，陳先勇、詹小英夫婦直接持有公司55.97%、37.31%股份，陳先勇通過歐井杭州間接控制公司5.60%股份，二人合計控制公司98.88%股份，擁有絕對的控制權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)，實控人可直接決定公司的經(jīng)營決策、利潤分配、高管任免等重大事項，中小投資者的利益難以得到有效保障。

北交所要求公司說明公司治理規(guī)范性、內(nèi)部控制有效性，是否符合北交所上市要求。盡管公司建立了三會一層治理結(jié)構(gòu)，但家族化管理的本質(zhì)未變，實控人一言堂的問題難以解決，未來上市后，存在實控人利用控制權(quán)損害公司利益、中小股東利益的風(fēng)險。

歐倫電氣治理缺陷還體現(xiàn)在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)不獨立，與關(guān)聯(lián)方存在混同經(jīng)營的情形。據(jù)披露，公司部分核心技術(shù)人員、高管與實控人親屬存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，前員工控制的經(jīng)銷商與公司業(yè)務(wù)高度綁定；部分租賃廠房尚未取得權(quán)屬證書，資產(chǎn)完整性存疑；公司與關(guān)聯(lián)方共用商標商號、辦公場所、銷售渠道，業(yè)務(wù)獨立性不足。

此外，公司存在勞務(wù)派遣用工人數(shù)占比超過10%的情形，違反勞務(wù)派遣相關(guān)規(guī)定；實控人境外投資未辦理外匯登記，存在行政處罰風(fēng)險；多家注銷子公司的資產(chǎn)處置、人員安置存在合規(guī)疑問，這些問題均反映出公司在合規(guī)管理、獨立性方面的嚴重缺陷。

除了自身合規(guī)問題，歐倫電氣還面臨行業(yè)競爭加劇、外銷依賴、價格戰(zhàn)等多重經(jīng)營風(fēng)險，這些風(fēng)險與公司內(nèi)部問題疊加，進一步放大了IPO的不確定性。

報告期內(nèi)，歐倫電氣境外收入分別為53,323.64萬元、69,566.90萬元、101,408.21萬元和74,624.06 萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為 54.88%、56.47%、62.47%和 60.07%。其中歐洲、北美、亞 洲等地區(qū)是公司境外銷售的主要區(qū)域。公司海外客戶多為跨境電商企業(yè)，這類客戶抗風(fēng)險能力較弱，若海外電商平臺政策調(diào)整、客戶經(jīng)營不善，將導(dǎo)致公司訂單下滑、應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險增加。

除濕機、移動空調(diào)行業(yè)門檻較低，國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)眾多，市場競爭激烈，行業(yè)陷入價格戰(zhàn)泥潭。2022-2024年，歐倫電氣主要產(chǎn)品單價持續(xù)下降，盡管公司通過規(guī)模效應(yīng)、成本控制維持毛利率穩(wěn)定，但未來價格戰(zhàn)持續(xù)加劇，公司毛利率將面臨下滑風(fēng)險。

同時，公司核心零部件壓縮機、電器元件等主要依賴外采，采購成本受原材料價格、供應(yīng)鏈波動影響較大，若原材料價格上漲，公司成本控制壓力將進一步加大，毛利率承壓加劇。

隨著家電行業(yè)技術(shù)迭代加速，新型環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備不斷涌現(xiàn)，除濕機、移動空調(diào)等傳統(tǒng)產(chǎn)品面臨替代風(fēng)險。同時，國內(nèi)房地產(chǎn)市場下行、消費需求疲軟，也導(dǎo)致家用環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備需求增長乏力。歐倫電氣新興產(chǎn)品車載冰箱、空氣源熱泵收入占比較低，尚未形成新的業(yè)績增長點，傳統(tǒng)產(chǎn)品需求下滑將直接影響公司未來發(fā)展。

本月的17日，歐倫電氣將迎來北交所上市委的審議大考，從目前情況來看，公司雖回復(fù)了兩輪問詢，仍多重合規(guī)迷局待解。作為一家家族式制造企業(yè)，歐倫電氣在環(huán)境調(diào)節(jié)設(shè)備領(lǐng)域深耕多年，具備一定的行業(yè)基礎(chǔ)，但IPO過程中暴露的問題，是其家族化管理、內(nèi)控薄弱、合規(guī)意識不足的集中體現(xiàn)。歐倫電氣的IPO最終結(jié)果如何，《新財聞》將持續(xù)關(guān)注。