違約解除租賃合同，裝修損失誰來擔(dān)？

陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/張向勃

參考案例：（2024）云05民終678號(hào) 尹某等與樂某房屋租賃合同糾紛案

一、案情簡(jiǎn)介

2018年3月，原告尹某等四人（出租方）與被告樂某（承租方）簽訂《房屋租賃合同》，約定尹某等將其共有的位于騰沖市的房屋及后園、馬廄等出租給樂某用于農(nóng)家樂經(jīng)營(yíng)。租賃期限為15年（2018年3月至2033年3月），租金分五期支付，首期租金10萬元已支付。合同簽訂后，樂某對(duì)租賃的房屋、場(chǎng)地進(jìn)行了較大規(guī)模的翻新、新建及景觀改造，投入裝修及改造費(fèi)用近百萬元。

2023年4月起，樂某未按約定支付第二期租金16萬元。尹某等多次催收無果后，于2023年底向法院提起訴訟，要求解除租賃合同，判令樂某騰退房屋，并支付違約金10萬元及拖欠的租金。

訴訟中，樂某辯稱：其在租賃房屋上投入較大，合同一旦解除將造成不可挽回的損失；裝修投入近百萬元，如強(qiáng)制解除合同，出租方應(yīng)當(dāng)對(duì)裝修殘值進(jìn)行補(bǔ)償；同時(shí)，尹某主張的10萬元違約金過高，合同當(dāng)期年租金僅為8萬元，違約金要求明顯不合理，請(qǐng)求法院予以調(diào)整。

二、法院裁判觀點(diǎn)

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：違約方樂某能否請(qǐng)求對(duì)裝修殘值進(jìn)行補(bǔ)償？違約金是否過高應(yīng)予調(diào)整？

（一）關(guān)于違約方裝修損失的認(rèn)定

法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)雙方合同約定，樂某未按約支付租金已構(gòu)成違約，符合合同約定的解除條件。但對(duì)于樂某在租賃期間經(jīng)出租方同意投入的裝修，雖然承租人因自身違約導(dǎo)致合同解除，一般情況下無權(quán)請(qǐng)求出租人賠償裝修殘值損失，但本案存在特殊情形：

第一，樂某的裝修投入較大（經(jīng)鑒定裝修總價(jià)值約為87萬元），且與租賃房屋形成附合，若強(qiáng)制拆除新建房屋、景觀等添加附著部分，不但會(huì)損害房屋整體價(jià)值，違背"綠色原則"和經(jīng)濟(jì)性原則，也不利于出租方后續(xù)使用或出租。

第二，雖然司法解釋規(guī)定因承租人違約導(dǎo)致合同解除的，對(duì)承租人裝修殘值損失賠償請(qǐng)求不予支持，但該規(guī)定并不排斥出租人自愿補(bǔ)償或在利用價(jià)值范圍內(nèi)予以適當(dāng)補(bǔ)償。本案中，出租方收回房屋后實(shí)際將獲得裝修利益，由出租方按現(xiàn)狀接收并按剩余租期比例補(bǔ)償，既減少雙方損失，也避免資源浪費(fèi)。

為此，法院委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)裝修殘值進(jìn)行鑒定，認(rèn)定裝修總價(jià)值約87萬元，結(jié)合15年折舊期及剩余租期（約9年），酌定由出租方補(bǔ)償承租方裝修殘值35萬元。

（二）關(guān)于違約金過高的調(diào)整

關(guān)于違約金問題，法院指出，雙方雖在合同中約定了10萬元違約金，但出租方的實(shí)際損失主要為未付租金及利息。根據(jù)"違約金不過分高于實(shí)際損失"的司法原則，結(jié)合違約時(shí)長(zhǎng)（約9個(gè)月）及貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率，法院將違約金酌情調(diào)整為3.2萬元。此外，樂某在合同解除后至實(shí)際返還房屋之日，仍應(yīng)按年租金8萬元的標(biāo)準(zhǔn)支付房屋占用費(fèi)。最終，法院判決：解除雙方的租賃合同；由出租方補(bǔ)償承租方裝修殘值35萬元；由承租方支付出租方違約金3.2萬元，并按年租金8萬元支付至實(shí)際返還房屋之日的占用費(fèi)。宣判后，雙方均不服提起上訴。保山市中級(jí)人民法院經(jīng)審理，駁回上訴，維持原判。

三、啟迪意義

本案對(duì)于長(zhǎng)期房屋租賃合同糾紛的處理具有以下啟示：

（一）違約方并非絕對(duì)無法獲得裝修補(bǔ)償在租賃合同糾紛中，承租方因自身違約導(dǎo)致合同解除，雖然根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第九條規(guī)定，違約方請(qǐng)求賠償裝修殘值損失的，人民法院不予支持。但司法實(shí)踐中，法院仍會(huì)綜合考慮以下因素，酌情支持部分補(bǔ)償：一是裝修投入是否經(jīng)出租方同意。本案中樂某的裝修系合同明確允許，區(qū)別于擅自裝修。二是裝修是否形成附合且拆除將造成重大浪費(fèi)。若強(qiáng)制拆除將嚴(yán)重?fù)p害房屋整體價(jià)值，法院傾向于通過補(bǔ)償方式避免資源浪費(fèi)。三是出租方是否實(shí)際獲得裝修利益。出租方收回房屋后若繼續(xù)利用裝修成果，應(yīng)在利用價(jià)值范圍內(nèi)予以適當(dāng)補(bǔ)償。

（二）違約金過高可請(qǐng)求調(diào)整

租賃合同糾紛中，違約金的約定應(yīng)當(dāng)與實(shí)際損失相適應(yīng)。本案中，雖然合同約定了10萬元違約金，但法院結(jié)合租金標(biāo)準(zhǔn)（年租金8萬元）、違約時(shí)長(zhǎng)（9個(gè)月）及實(shí)際損失情況，將違約金調(diào)整至3.2萬元，體現(xiàn)了"違約金以補(bǔ)償性為主、懲罰性為輔"的司法原則。當(dāng)事人在簽訂合同時(shí)，應(yīng)注意約定合理的違約金比例，避免因約定過高而被調(diào)整。

（三）長(zhǎng)期租賃應(yīng)重視裝修殘值條款的約定

對(duì)于租期較長(zhǎng)、投入較大的租賃合同，雙方應(yīng)在合同中明確約定以下內(nèi)容：

裝修殘值處理方式：約定合同提前解除時(shí)，裝修殘值的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)、補(bǔ)償方式及計(jì)算規(guī)則，避免糾紛發(fā)生時(shí)無據(jù)可依。違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：約定明確的違約金計(jì)算方式（如按月租金的一定倍數(shù)），而非固定金額，使其更易與實(shí)際損失匹配。合同解除后的占用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：明確約定合同解除后至實(shí)際返還房屋期間的占用費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，通可參照合同租金或市場(chǎng)租金。

（四）司法倡導(dǎo)"綠色原則"與糾紛實(shí)質(zhì)性化解

本案裁判體現(xiàn)了民法典"綠色原則"在租賃合同糾紛中的適用。法院在認(rèn)定違約責(zé)任的同時(shí)，注重避免資源浪費(fèi)，通過裝修殘值補(bǔ)償?shù)姆绞?，既保護(hù)了出租方的合法權(quán)益，又減少了承租方的損失，實(shí)現(xiàn)了糾紛的實(shí)質(zhì)性化解。對(duì)于此類糾紛，建議雙方在訴前積極協(xié)商，可通過調(diào)解方式確定裝修殘值補(bǔ)償方案，避免因訴訟產(chǎn)生更高的時(shí)間成本和經(jīng)濟(jì)成本。