睿裁判 | “全新原裝”變“拆包重裝”，是否構(gòu)成根本違約？

刊登于《人民法院報(bào)》2026年2月10日6版

說好“全新原裝、原包原標(biāo)、未拆未開”，結(jié)果收到的芯片產(chǎn)品外包裝被開包并重新封口，這種情況是否構(gòu)成根本違約？近日，江蘇省蘇州市中級人民法院審結(jié)了一起買賣合同糾紛案，中國香港某電子公司因江蘇某公司交付的芯片產(chǎn)品不符合合同約定的包裝要求，訴請解除合同、退貨退款。法院審理后認(rèn)為，在精密電子元器件跨境貿(mào)易中，“全新原裝”不僅是品質(zhì)的保證，更是市場的定價(jià)基礎(chǔ)，本案供應(yīng)商擅自拆解原包裝并重新封裝的行為，即便未損及芯片本身，也構(gòu)成根本違約，依法判決支持原告訴求。

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2024年7月，中國香港某電子公司通過郵件向江蘇某公司發(fā)出采購訂單，求購特定型號芯片。在訂單及后續(xù)溝通中，前者反復(fù)強(qiáng)調(diào)，貨物必須符合“全新原裝正品”“原包原標(biāo)未拆未開”“不漏氣”等要求，并指出“如非全新原裝全數(shù)退貨”。江蘇某公司接受對方全額預(yù)付的貨款，并依約發(fā)出了貨物。然而，貨物運(yùn)抵中國香港倉庫后，經(jīng)查驗(yàn)發(fā)現(xiàn)所有芯片的外包裝均被開包并重新封口，部分芯片存在漏氣現(xiàn)象。購買方提出異議，多次溝通未果后訴至法院。審理過程中，被告公司辯稱拆包檢查并重新真空封裝是出于確保產(chǎn)品質(zhì)量的善意，符合行業(yè)操作慣例，且其提供的檢測報(bào)告也可證明重新封裝未影響芯片本身質(zhì)量。

法院審理后認(rèn)為，江蘇某公司以供貨行為對訂單予以確認(rèn)，可認(rèn)定雙方就購買芯片達(dá)成一致的意思表示。采購訂單顯示，供應(yīng)商必須保證芯片為全新原裝正品，貨物無翻新、拆機(jī)、劃痕、破損、變形、氧化等情況。雙方工作人員在付款前后也多次溝通確認(rèn)，要求產(chǎn)品原包原標(biāo)未拆未開、不漏氣。再結(jié)合雙方在購買散包芯片時(shí)的溝通記錄，足以證明在案涉芯片產(chǎn)品買賣中，是否有原包原標(biāo)、是否是全新未開包是影響產(chǎn)品價(jià)格和后續(xù)出售的重要標(biāo)準(zhǔn)。而被告公司在交付案涉芯片前對全部芯片進(jìn)行拆包再重新封裝，該行為違反了采購訂單中有關(guān)貨物為全新原裝正品、必須為原廠標(biāo)準(zhǔn)包裝的要求，原告公司根據(jù)采購訂單的約定有權(quán)要求解除合同并全數(shù)退貨退款，于是依法判決雙方解除合同，被告退款、原告退貨。

法官說法

本案作為一起典型的跨境貨物買賣合同糾紛，凸顯了在商事活動中嚴(yán)格遵守合同約定、秉持誠信原則的重要性。尤其是在跨境電子精密件交易中，履行合同的核心是確保貨物“符合約定”而非僅僅“質(zhì)量合格”，任何與合同約定的細(xì)節(jié)不符的交付（例如拆包重包），都可能被視為履行主要義務(wù)存在重大瑕疵，買方有權(quán)拒收貨物并要求返還貨款，由此產(chǎn)生的跨境物流、倉儲等損失也需由違約方承擔(dān)。本案判決依法維護(hù)了中國香港企業(yè)的合法權(quán)益，體現(xiàn)了內(nèi)地司法機(jī)關(guān)平等保護(hù)各類市場主體、營造法治化國際化營商環(huán)境的司法理念，同時(shí)清晰界定了行業(yè)交易準(zhǔn)則，對維護(hù)公平誠信的市場環(huán)境、規(guī)范電子元器件等精密產(chǎn)品貿(mào)易秩序具有積極的示范意義。