案說公司法｜支付期限不明，訴訟時效自債務人同意履行之日起重算

【裁判要旨】

1. 同日簽訂金額不同的兩份合同，以經市場監管部門備案且實際履行的合同A為準；合同A未約定付款期限，適用“隨時履行”規則。

2. 出讓方首次催告后，債務人于2022年出具《減免請求說明》確認欠款40萬元并請求減免，構成“同意履行”，訴訟時效自該日起中斷并重新計算三年。

3. 債務發生于夫妻關系存續期間，且配偶深度參與目標公司經營管理，認定為夫妻共同債務，應共同支付剩余股權轉讓款及自起訴之日起的資金占用費。

【基本案情】

1984年3月28日，易某與陳某登記結婚。2004年1月27日，某縣農業技術推廣中心更名為某縣農業科技咨詢中心，法定代表人變更為某縣農業與茶果局在職員工徐某。2007年8月3日， 某縣農業與茶果局（甲方）與易某（乙方）簽訂《協議書》,約定：“乙方向甲方繳納履約保證金10萬元和承包金21.899萬元，第一年承包金應在協議簽訂當日17:00前一次性繳清，第二年承包金應在2008年7月3日前交清，第三年承包金應在2009年7月3日前交清，第四年承包金應在2010年7月3日前交清，第五年承包金應在2011年7月3日前交清。“2007年8月8日，某縣農業與茶果局向原某縣工商局出具函，載明：“經投標，某縣農業科技咨詢中心經營權已由我局技術人員易某同志經營承包，承包期五年（2007年8月3日至2012年8月2日) 。”2007年8月9日，某縣農業科技咨詢中心法定代表人變更為易某。2007年8月14日，某縣農業與茶果局作為甲方、易某作為乙方共同簽署《備忘錄》，主要載明：“甲方申請設立的‘某縣農業科技咨詢中心’由乙方承包經營，原注冊資金55萬元，形成資產，由甲方管理，沒有用于乙方經營活動，乙方承包期滿后也就不必繳納注冊資金。”2007年8月21日，易某支付某縣農業與茶果局履約保證金10萬元。2009年9月13日，某縣農業與茶果局出具《證明》，載明：“將我局設立的某縣農業科技咨詢中心所有產權及經營權全部轉讓給陳某。”

某縣農業與茶果局作為甲方、陳某作為乙方，雙方于2009年12月12日簽署《某縣農業科技咨詢中心股權轉讓合同》，于2010年8月18日簽署兩份《某縣農業科技咨詢中心股權轉讓合同》，合同均約定某縣農業與茶果局將某縣農業科技咨詢中心100% 股權轉讓給陳某，且2009年12月12日雙方簽署的合同終止。但兩份合同對轉讓金額約定不同，其中由某縣市場監督管理局備案存檔的合同（以下簡稱合同A）中載明：“轉讓金額由雙方另行約定”，另一份由陳某持有的合同（以下簡稱合同B）則載明：“甲方同意將某縣農業科技咨詢中心100%的股權共153.798萬元出資額，以153.798萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權， 乙方必須自2010年8月3日起至2012年8月2日止分期付給甲方153.798萬元股權轉讓金。”2010年9月8日，某縣農業科技咨詢中心更名為某縣新合作農業科技咨詢公司，由全民所有制變更為有限責任公司（自然人獨資），法定代表人變更為陳某，由某縣農業與茶果局出資55萬元變更為陳某出資50萬元。2011年4月13日，易某支付某縣農業與茶果局履約保證金50萬元。2011年8月1日，原某縣工商行政管理局核準某縣新合作農業科技咨詢公司注銷登記。2018年12月28日，根據《某縣機構改革實施方案》的要求，某縣農業與茶果局更名為某縣農業農村局。

2022年10月23日，陳某出具加蓋其個人印章的《關于要求減免某縣新合作農業科技咨詢公司轉讓費40萬元的情況說明》，主要載明：“陳某于2007年8月承包某縣農業與茶果局下屬‘某縣農業技術服務推廣中心’的經營權，承包期限5年……2011年某縣農業與茶果局把‘某縣新合作農業科技咨詢公司’及其100多個分支機構按100萬元轉讓費轉讓過戶至陳某名下，陳某于2011年4月上交某縣農業與茶果局轉讓費50萬元，加上之前承包‘某縣農業技術服務推廣中心’的押金10萬元，共計上交轉讓費60萬元，尚欠轉讓費40萬元……本人當時有口頭向縣農業與茶果局提出減免余下40萬元轉讓費的要求，局領導有口頭同意，但沒有給出書面答復，本人也就未繼續支付余下的40萬元轉讓費。綜上所述，本人陳某再次向某縣農業農村局提出減免余下40萬元轉讓費的要求…… ”

【案件焦點】

1. 某縣農業農村局主張易某、陳某應向其支付股權轉讓款是否超過訴訟時效；2.如未超過訴訟時效，股權轉讓款的支付主體如何確定。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第五百零九條第一款、第五百七十七條、第五百七十九條、第一千零六十四條第二款

【典型意義】

1. 明確無付款期限的股權轉讓款時效規則：先按隨時履行給予寬限期，再以“同意履行”意思表示中斷時效，防止債務人利用時效逃債。

2. 備案文本優先原則：在陰陽合同情形下，以工商登記備案文本作為確定權利義務及金額的依據，維護交易安全與公示公信。

3. 夫妻共同債務認定：一方名義負債但配偶實質參與公司共同經營，即構成共同債務，保障出讓方債權實現。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 陳某、易某應于本判決生效之日起十日內支付某縣農業農村局股權轉讓款40萬元及資金占用費（自2022年11月21日起以40萬元為基數，按年利率3.65%計算至款項實際付清之日止）;

2. 駁回某縣農業農村局的其他訴訟請求。

【案例來源】

福建省泉州市中級人民法院(2023) 閩05 民終【】號民事判決書