案說公司法｜僅公告未直接通知債權(quán)人，股東須在減資范圍內(nèi)擔(dān)責(zé)

【裁判要旨】

1. 公司減資時，對已知或應(yīng)知的債權(quán)人負(fù)有直接通知的法定義務(wù)，僅發(fā)布公告不能替代直接通知。

2. 股東作為減資決議的作出者和受益人，對減資程序的合法性負(fù)有合理注意義務(wù)。明知存在債權(quán)而未履行通知義務(wù)，具有主觀過錯。

3. 減資行為導(dǎo)致公司責(zé)任財產(chǎn)不當(dāng)減少，損害債權(quán)人利益的，即使減資針對的是未屆出資期限的認(rèn)繳資本，減資股東仍應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

4. 瑕疵減資行為與股東違法抽逃出資或未履行出資義務(wù)在損害債權(quán)人利益方面具有實質(zhì)相似性，可參照相關(guān)法律原則追究股東責(zé)任。

【基本案情】

2023年8月11日，三案外人分別將其對某建設(shè)公司享有的債權(quán)合計4500079.79元轉(zhuǎn)讓給某經(jīng)營部，并向某建設(shè)公司送達(dá)了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。某經(jīng)營部受讓前述債權(quán)后，要求某建設(shè)公司支付欠付款項，但某建設(shè)公司未能支付，故形成案涉訴訟。某建設(shè)公司成立于2010年3月22日， 注冊資本600萬元，股東為某實業(yè)公司、陳某。2010年6月7日某建設(shè)公司的注冊資本全部繳足并進(jìn)行股權(quán)變更登記， 某實業(yè)公司將其持有的10% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程甲。2011 年4月29日，某建設(shè)公司進(jìn)行股權(quán)變更登記，程甲將其持有的10% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程乙。2013年10月21日，某建設(shè)公司增加注冊資本1400萬元，其中某實業(yè)公司認(rèn)繳出資840萬元，陳某和程乙均認(rèn)繳出資140萬元，該部分新增出資已于當(dāng)日前全部繳足。2018年5月18日，某建設(shè)公司增加注冊資本3000萬元，其中某實業(yè)公司認(rèn)繳出資1800萬元，陳某認(rèn)繳出資900萬元，程乙認(rèn)繳出資300萬元，出資時間至 2040年3月20日，該部分新增出資尚未繳足。

2023年8月23日，某經(jīng)營部訴至法院。2023年10月16日，一審法院開庭審理。一審?fù)徑Y(jié)束后，某經(jīng)營部提交某建設(shè)公司企業(yè)信息查詢截圖，證明某建設(shè)公司的注冊資本于2023年11月8日由5000 萬元變更為2000萬元且未向其告知。某建設(shè)公司、某實業(yè)公司、陳某、程乙對此表示認(rèn)可，但稱減資系公司正常經(jīng)營需要，與本案無關(guān)，且某建設(shè)公司就減資事項于2023年9月22日至11月5日進(jìn)行了公示公告，程序合法，某經(jīng)營部未在公示期內(nèi)要求某建設(shè)公司清場或者提供擔(dān)保系自行放棄權(quán)利。某經(jīng)營部認(rèn)為某建設(shè)公司構(gòu)成惡意減資，主張某實業(yè)公司、陳某、程乙在出資未實繳范圍內(nèi)對某建設(shè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【案件焦點】

某實業(yè)公司、陳某及程乙是否應(yīng)當(dāng)在減資范圍內(nèi)對某建設(shè)公司案涉?zhèn)鶆?wù)不能清償部分承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)何種責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第五百零九條、第五百四十五條、第五百七十七條、第五百七十九條、第八百零九條，

《中華人民共和國公司法》第三條、第一百七十七條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條

【典型意義】

1. 明確了在瑕疵減資情形下，股東因其在減資決議中的意志主導(dǎo)作用和對程序的注意義務(wù)，需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，而非僅由公司承擔(dān)責(zé)任。

2. 將股東補充賠償責(zé)任的認(rèn)定，從實繳出資的抽回，擴(kuò)展至對未屆期認(rèn)繳出資的減免，強化了資本維持原則對認(rèn)繳制的約束。

3. 確立了減資股東在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任（而非連帶責(zé)任）的裁判規(guī)則，平衡了債權(quán)保護(hù)與股東責(zé)任適度性原則。

4. 為公司瑕疵減資損害債權(quán)人利益糾紛中，如何認(rèn)定股東過錯、責(zé)任性質(zhì)及范圍提供了清晰的司法審查邏輯和裁判標(biāo)準(zhǔn)。

【裁判結(jié)果】

一審：1. 某建設(shè)公司于判決生效后七日內(nèi)支付某經(jīng)營部運輸費4500079.79元及逾期付款利息（以4500079.79 元為基數(shù)，自2023年8月23日起至實際償清之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）;2. 某實業(yè)公司、陳某、程乙在減資3000萬元范圍內(nèi)對某建設(shè)公司上述債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任；3. 駁回某經(jīng)營部的其他訴訟請求。

二審：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

江蘇省南京市中級人民法院（2024）蘇01民終【】號民事判決書