涉外合同審查案例：國樽律所代理客戶俄羅斯買賣合同審查項目完成

近日，北京國樽律師事務所代理的中國企業與俄羅斯某公司買賣合同專項審查項目圓滿完成。國樽律所涉外俄羅斯業務團隊憑借對中俄雙邊法律體系、跨境貿易規則及地緣政治風險的深度把控，全面梳理合同風險點并出具專業法律意見書，幫助客戶規避重大交易風險，推動雙方順利簽署買賣合同。

案件梳理

委托人系國內一家從事工業設備制造的中國企業，擬與俄羅斯某能源公司簽署大型工業設備買賣合同。因中俄法律體系差異顯著，且俄烏沖突背景下跨境交易面臨外匯管制、政策變動、履約保障等多重特殊風險，客戶委托國樽律所對合同全條款進行合規性審查，并出具符合中國法律規定及國際商事慣例的法律意見書，明確交易風險與防控措施。

案件時間線

1.2025 年 12 月 6 日：國樽律所正式接受中國企業委托，組建專項涉外合同審查團隊，啟動項目工作；

2.2025 年 12 月 8 日：完成合同初稿全條款拆解梳理，識別出主體資格、爭議解決、履約保障等 12 項核心風險點，形成初步風險清單；

3.2025 年 12 月 15 日：結合俄羅斯民商法、中俄雙邊貿易條約及制裁相關法規，完成合同條款修改建議稿，同步出具法律意見書初稿；

4.2025 年 12 月 20 日 - 2026 年 1 月 10 日：與客戶及俄羅斯合作方就付款方式、不可抗力范圍、爭議解決機制等核心爭議條款開展 5 輪線上線下磋商，逐步調整優化合同內容；

5.2026 年 1 月 15 日：完成最終版合同修訂文本及法律意見書終稿，明確交易全流程合規要求與風險應對方案；

6.2026 年 1 月 21 日：客戶確認采納全部審查意見，項目正式結案，雙方當日簽署正式買賣合同。

辦案律師解讀

核心審查難點

1.法律體系適配難題：俄羅斯采用大陸法系但民商事規則與中國存在顯著差異，合同效力、物權轉移、違約責任等條款需同時兼顧兩國強制性法律規定，避免出現法律沖突導致條款無效。

2.地緣政治與制裁風險：俄烏沖突背景下，需排查交易主體、交易標的是否涉及歐美及俄羅斯制裁清單，設計風險隔離條款，防范因制裁導致的履約中斷與資金損失。

3.跨境履約保障不足：原合同未明確貨物驗收標準、付款節點與擔保措施，且爭議解決條款約定對中方不利，存在較大的履約糾紛與執行難風險。

4.政策變動風險：中俄兩國進出口政策、外匯管制、關稅稅率存在動態調整可能，需在合同中明確政策變動導致的責任劃分。

法律依據與審查要點

（一）合同主體與效力審查

法律依據

1.《中華人民共和國民法典》第一百四十三條：具備相應民事行為能力、意思表示真實、不違反法律強制性規定及公序良俗的民事法律行為有效。

2.《中華人民共和國和俄羅斯聯邦關于民事和商事司法協助的條約》：明確兩國企業主體資格文件的互認規則及司法協助流程。

審查要點：核實俄羅斯合作方的公司注冊證明、稅務登記證、授權委托書等文件的公證認證效力；確認合同簽署人的授權權限與期限，排除無權代理、越權代理風險；審查合同是否存在違反中俄兩國強制性法律規定的無效條款。

（二）跨境交易合規審查

法律依據

1.《中華人民共和國對外貿易法》第十五條、第十九條：明確貨物進出口的許可與配額管理制度。

2.《中華人民共和國外匯管理條例》第十二條：經常項目外匯收支應當具有真實、合法的交易基礎。

審查要點：確認交易設備不屬于中俄兩國禁止或限制進出口范疇，核實所需進出口許可證的辦理要求；優化外匯結算條款，采用跨境人民幣結算為主的支付方式，符合中國外匯管制規定；排查制裁風險，增加 “制裁免責條款”，明確因第三方制裁導致無法履約的責任劃分。

（三）違約責任與爭議解決設計

法律依據

1.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條、第五百八十四條：明確違約責任的承擔方式與損失賠償范圍。

2.《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）：保障仲裁裁決在中俄兩國的承認與執行。

審查要點：細化逾期付款、逾期交貨、設備質量不合格等違約情形的責任計算標準，明確違約金與賠償金的適用規則；將俄烏沖突、政策變動、制裁措施等納入不可抗力范圍，約定不可抗力發生后的通知、減損與合同解除程序；將爭議解決方式修改為中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）仲裁，適用中國法律，確保裁決的公正性與可執行性。

（四）合同履行保障完善

審查要點：采用 “10% 預付款 + 70% 貨到驗收合格后付款 + 20% 質保金” 的分期支付模式，降低中方資金風險；明確設備驗收的技術標準、驗收期限與異議處理流程；要求俄羅斯合作方提供銀行履約保函，作為其履行合同義務的擔保；設置單方解除權條款，明確在對方根本違約時中方企業的解除權及救濟途徑。