涉外商事糾紛案例：國樽律所代理德國客戶成功追回中國客戶拖欠款

近日，北京國樽律師事務所代理的德國雪茄商戶與中國個人客戶之間的跨境貨款追討案件圓滿辦結。國樽律所涉外商事爭議解決團隊憑借對中德跨境交易規則與中國民商事法律的精準把握，通過非訴協商方式高效推動糾紛解決，幫助德國客戶全額追回拖欠的 28907.56 歐元貨款，實現了當事人的核心訴求。

案件梳理

1.2025 年 3 月 - 4 月：中國客戶通過微信向德國商戶選購雪茄及相關配件，雙方先后確認兩筆訂單，金額分別為 13583.6 歐元、22881.18 歐元

2.2025 年 9 月：第一筆訂單僅成功扣款 7557.22 歐元，剩余 6026.38 歐元因客戶信用卡額度超限扣款失敗；第二筆訂單全部 22881.18 歐元因相同原因扣款失敗

3.2025 年 9 月 - 2025 年 10 月：德國商戶多次通過微信、電子郵件等方式催告客戶履行付款義務，客戶以各種理由拖延未付

4.2026 年 3 月 19 日：德國商戶正式委托北京國樽律師事務所處理該跨境貨款追討糾紛

5.2026 年 3 月 22 日：國樽律所涉外團隊向中國客戶發送中英文雙語律師函，明確其違約責任及跨境訴訟可能帶來的時間成本、信用影響與法律后果

6.2026 年 3 月 25 日 - 4 月 10 日：與客戶及其家屬進行多輪線上溝通協商，釋明中國法律關于買賣合同付款義務的規定，同時制定靈活的付款方案供客戶選擇

7.2026 年 5 月 10 日：客戶同意全額支付拖欠貨款

8.2026 年 5 月 15 日：德國商戶收到全部拖欠款項 28907.56 歐元，案件正式結案

辦案律師解讀

本案主要爭議焦點

1.微信聊天記錄作為跨境買賣合同成立的證據效力：雙方未簽訂書面買賣合同，僅通過微信完成選貨、下單、確認等交易流程，需證明微信聊天記錄的真實性、完整性及與案件的關聯性。

2.跨境交易中付款失敗后的違約責任認定：客戶因自身信用卡額度超限導致扣款失敗，是否構成違約以及應承擔何種違約責任。

3.中國法院對涉外買賣合同糾紛的管轄權：賣方住所地在德國，買方住所地在中國，合同履行地的認定直接影響管轄權歸屬。

4.歐元計價貨款的支付方式與匯率風險：雙方約定以歐元結算，需明確付款時的匯率標準及逾期付款期間的匯率損失承擔問題。

法律依據

（一）跨境買賣合同的成立與效力

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十九條：當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零二條：依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

3.《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條：當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對買賣合同是否成立作出認定。

（二）逾期付款的違約責任

1.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。

4.《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條：買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失，違約行為發生在 2022 年 1 月 1 日之后的，人民法院可以參照中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）標準為基礎，加計 30—50% 計算逾期付款損失。

（三）涉外合同糾紛的管轄權與法律適用

1.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

2.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

3.本案中，買方住所地在中國，合同履行地（收貨地）在中國，中國法院具有管轄權；雙方未約定法律適用，適用與合同有最密切聯系的中國法律。