華資律所·姚成山律師｜只有待各項目結款后，才能進行結算的效力

實踐困境：實踐中，因為非實際操作項目僅提供資金的合伙人不參與實際經營，也不掌握賬目信息，從而無法清算，向法院提起訴訟，要求主張清算利益。恰恰因為該合伙人無法提供個人清算的報告，法院往往以證據不足，沒有提交充分有力的證據證實雙方已對合伙事務進行了個人清算，從而駁回原告的訴訟請求。

實質上，就是因為合伙雙方無法自行清算才寄希望于通過訴訟途徑進行清算，而法院又要求應提供自行清算的證據，這就陷入了悖論。對于個人合伙案件中，清算報告是不是進入訴訟的必要文件呢？

筆者檢索一則案例，廣東省梅州市梅縣區人民法院民事判決書（2023）粵1403民初2998號裁判要旨為：“根據《中華人民共和國民法典》第七條規定：“民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾?！北景钢?，被告收取了原告的投資款50萬元，但未向原告明確合作項目的具體情況，也無法提供相關合同、結算依據、付款及欠款情況等憑證，僅表示“只有待各項目結款后，才能與原告進行結算”，明顯違反誠信原則，基于雙方之間對于后續結算已難以形成統一意見，現原告主張被告返還投資款本金50萬元，本院依法予以支持。”

▌全面的信息披露義務：合伙本質上是緊密團結的團體，則會也就意味著合伙人之間存在著全面的信息披露義務。作為合伙人應主動向其他合伙人披露與合伙經營相關的關鍵信息，包括自身的出資能力、經營資質、與合伙業務存在的潛在利益沖突以及合伙項目的可行性、風險隱患、預期收益等核心內容。

▌禁止欺詐與不正當磋商：合伙人不得通過虛假陳述、偽造資料等欺詐手段誘使他人簽訂合伙協議，也不得在磋商過程中違背誠信原則惡意中斷談判、損害對方信賴利益。

▌通知與協助義務的履行：合伙人之間應基于誠信原則及時通報合伙事務進展情況，包括經營狀況、財務收支、重大合同簽訂、訴訟糾紛等關鍵信息，保障全體合伙人的知情權。

民事案件中“誠實信用原則”的運用

回歸到本文中，在合伙收益分配的結算環節，誠信原則的約束就更為關鍵，如約定“只有待各項目結款后，才能與原告進行結算”，此類條款極易被認定為違反誠信原則。從法理而言，合伙的核心是共享利益、共擔風險，結算義務是實現利益共享的基礎，《民法典》第七條明確要求民事主體從事民事活動遵循誠信原則，秉持誠實、恪守承諾。若將結算完全依附于不確定的項目結款，且掌握項目回款主動權的合伙人不積極履行催款、披露回款進度等義務，反而以此為由長期拖延結算，將變相剝奪其他合伙人的財產權益，違背合伙合同的本質目的。

在類似的合伙糾紛中，仲裁機構或法院通常會認定此類條款因過度加重一方義務、排除另一方主要權利，違反誠信原則而不具有完全約束力，判令負有結算義務的合伙人限期履行結算責任，并賠償對方因此產生的資金占用損失等。再如，一方合伙人未按協議約定對賬分紅，反而以推諉、拒接電話等方式逃避義務，也可以被法院認定為違反誠信原則的違約行為，應當返還投資款。

綜上，未來在合伙糾紛案件中，可以適當考慮誠實信用原則的適用，對于“只有待各項目結款后，才能進行結算”，應當注意審查其效力。