為何Manus吃了一張紅牌？

境外投資也是一道檻。

文｜韓利杰 凱騰律所合伙人

編｜蘇揚

文章來源｜騰訊科技(ID:qqtech)

時間往回倒半年，聞泰、安世半導體與荷蘭的“紛爭”中，隨處都可以找到今天Manus的影子。

4月27日，監(jiān)管依法禁止美國科技巨頭Meta收購中國AI企業(yè)Manus，并要求撤銷該交易。對Manus來說，最直接的沖擊就是20億美元的交易泡湯了，管理層、核心員工、投資人等也失去了一個“絕佳”的退出機會。

Meta收購Manus來得突然，但被叫停在情理之中——監(jiān)管動作本質上就是跨境并購被發(fā)了一張出局的“紅牌”，類似案例在科技互聯網等行業(yè)不少見，只是在國內相關案例不多，算得上是《外商投資安全審查辦法》2021年實施以來罕見的被禁止的外資收購案。

雙方的收購案，我也關注很久，原以為會是商務部主導，但最終發(fā)出“撤銷交易禁令”的卻是發(fā)改委。

Manus的20億美元交易案官宣即引起軒然大波。

但更早之前，Manus其實就已經在為被收購準備，包括裁員，遷移至新加坡，核心目的就是將自身改造為境外公司。交易簽約后旋即交割，絲毫不拖泥帶水。

只是，在行業(yè)大背景下，交易如果觸碰監(jiān)管紅線，百般設計最終都歸于無用。

我在開頭提到“聞泰、安世之爭”，對Manus來說，把聞泰、安世、荷蘭三方對號入座，你會發(fā)現收購都已經過去7年了，荷蘭監(jiān)管方還在出牌干預，就好理解了。

這里如果要下一個結論：“跨境并購”在任何時候都可以被叫停。

2026年1月份，由于Manus普遍被認為擁有先進技術，轉型成為境外企業(yè)隨即被監(jiān)管關注。其中，商務部當時明確表示，會同相關部門，依據出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規(guī)開展調查。當時沒有明確的法律法規(guī)，恰恰是此次發(fā)改委禁止交易的法律依據——《外商投資安全審查辦法》。

在國內，鮮為人知的是，國內外資并購領域首個安全審查、最終折戟的標志性案例是從2005年底啟動的美國凱雷集團收購徐工集團。

彼時我剛入職場，所在機構代表凱雷。收購徐工集團的交易非常曲折，延綿數年。各方試圖調整結構獲得監(jiān)管放行但最后不果。當時交易也被業(yè)內質疑價格低估，但監(jiān)管的考慮肯定不是價格這么簡單，最終也因為這一“失敗”的并購案例，催生了中國的外資安全審查制度的雛形。

2006年，商務部等六部委即以第10號令公布《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，要求外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素的，當事人應進行申報。

中國境內的并購從此有法可依，但彼時吸引外資為主流，該制度極少運用。其中，安全審查的一個根本特征在于：一旦觸底線則交易失敗。

此次監(jiān)管部門叫停Manus的“20億美元并購案”發(fā)出一個明確信號，一家中國企業(yè)將人才、中國開發(fā)的技術搬遷到境外，將業(yè)務化整為零轉型為一家境外結構的公司，仍會被視為中國企業(yè)。在此基礎上，外資收購境外公司被視為收購中國企業(yè)，由此觸發(fā)外商投資安全審查。

更大影響是，即便交易已經完成，也可以將其撤銷，這是前所未有的。

但大家要知道撤銷交易是一個境外監(jiān)管機構長期實行的權力，而非中國獨創(chuàng)，美國國家安全審查制度（CFIUS）非常有名，要求字節(jié)跳動剝離TikTok股權，這事依舊歷歷在目，類似的法規(guī)制度歐洲諸國基本都有，也多有規(guī)定通過分拆交易、轉移知識產權等手段規(guī)避監(jiān)管的行為無效。

除了國家安全審查，Manus交易還可能觸及了三條紅線：出口管制、數據出境安全、境外投資。

關于出口管制，我想很多人的第一反應是這怎么會管制？但如果看看OpenAI、Anthropic這幾家和五角大樓的合作，傳聞在委內瑞拉事件中Claude模型等相關技術的應用，就能找到答案，它們可以被劃歸到軍民兩用物項，也就需要兩用物項的出口許可。

另外，大語言模型、Agent等相關技術雖未被直接列入禁止出口技術范疇，但屬于限制出口的“信息處理技術”，此類技術的跨境轉移須事先向商務部門申請出口許可證。違反出口管制的后果主要是處罰，而非恢復原狀。

比出口管制更需要注意的是數據出境安全。

Manus雖然不提供基座模型，但用戶和收入增長的速度都極快，在被收購的新聞稿中，Manus的原話是：Manus 已經為全球數百萬用戶提供服務、創(chuàng)造價值。此類數據的跨境轉移的合規(guī)是中國監(jiān)管的審查重點之一。

根據規(guī)定，網絡平臺運營者若掌握超過100萬用戶個人信息，其數據出境必須向監(jiān)管申報安全審查，但Manus此次是否構成違規(guī)，相關公告未直接提及。

境外投資也是一道檻。

Manus的技術、團隊遷往新加坡，這一行為屬于重組，嚴格來講也是“對外投資”的一種模式。

不過，中國企業(yè)的境外投資分為敏感類與非敏感類項目。人工智能領域因涉及技術安全與數據安全，應歸入“敏感行業(yè)”，需向主管部門申請核準，若未履行核準或備案程序即開展投資活動，將被認定為違規(guī)。但對外投資一旦木已成舟，補救措施有限。

但要注意，上述單個“紅線”都不能讓交易無效化。相比之下，外商投資的安全審查是最合適的規(guī)則，可以責令交易無效。

在Meta收購Manus一案中，交易在交割后被監(jiān)管撤銷，是首次采用的措施——交易撤銷后，交易方應退回到交易前的狀態(tài)，賣方退回錢款，買方退回股權，企業(yè)股東恢復原狀。

如果要就Meta收購Manus的個案來談：Meta退出，20億美元退還，Manus恢復其原有的股東結構。

Meta會拿著20億美元一聲不吭的退出？這是一個好問題。

從專業(yè)性的角度來看，Meta大概率在交易的條款上會對交易失敗作出聲明，一旦出現這個問題，就看Meta如何主張自己的權利，但更為關鍵的是：錢可以退，人也可以不用，我都看過你的算法、看過你的技術架構了，我怎么退給你？

不要擔心，專業(yè)的問題會有專業(yè)的團隊來做，這可以參考英偉達H200的出口規(guī)定，美國商務部要求每批出口的H200芯片在出口前，必須由美國合格的第三方檢測機構進行抽檢。

在這件事情上，對Meta來說，不遵守監(jiān)管規(guī)定，風險就在于未來被核查出來使用了這樁失敗的并購案中涉及到的技術細節(jié)，而監(jiān)管要求“交易撤銷”字面上就很明確：如果繼續(xù)使用就算是竊取。

在很多用戶眼中，Meta的臉書、Instagram等業(yè)務都已不在中國境內運營，但實際上這家社交巨頭每年在中國客戶身上獲得的收入接近200億美元，占其全球收入的10%。

再回到收購案本身，一個值得深思問題是，轉移到境外的知識產權、技術、數據應該如何監(jiān)測處理？畢竟，技術的本質是一種知識，知識一旦分享就無法抹除。

從這個角度來看，如果Manus相關技術出境被認定存在違規(guī)，可能不僅要面臨前面提到的交易復原，也還會面臨處罰，還可能會被要求對處于境外的技術建立防火墻，禁止其泄露到企業(yè)之外，甚至防范外籍人士接觸技術。

也有人在推論：將Manus資產剝離給新買家、回售原有投資人。

我的看法是，交易撤銷、交易復原的字面意思已經很明確，回歸原有的所有權和治理架構，即便未來要出售，被境外公司、資本收購，很難被視作一條好出路。

站在外資的立場上看，這也是一種強烈信號，針對中國在人工智能領域新興企業(yè)的跨境并購應該如何推動合規(guī)。當然，如果一開始頂層設計就是人才、技術、運營都在境外的企業(yè)就另當別論。

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