股東抽逃出資的雙層追責機制，事關股東、董事、總經理

文 / 9C律師 李晶

最近，多個委托人咨詢的問題，都與《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》(以下簡稱“《公司法司法解釋(三)》”)第十四條有關。

《公司法司法解釋(三)》第十四條分為兩款。

第一款規定，“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”

第二款規定，“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

該條款是對股東抽逃出資的法律責任的詳細規定，其適用前提是“股東抽逃出資”。這里應當注意與“未履行出資義務”相區別。未履行出資義務，是說該出資沒出資，股東從未將財產合法地交付給公司;而抽逃出資，是說出了資又抽走，股東先履行了出資義務，使財產成為公司的合法財產后，再違法將其轉移回自己名下。兩者的行為性質截然不同，適用的是不同的法律規定。

第十四條的兩款規定，主要是構建了針對股東抽逃出資的雙層追責機制，即對內(公司內部)的返還責任和對外(對公司債權人)的補充賠償責任。

第一款是對內責任。股東抽逃出資侵害了公司和其他股東的財產權利，公司作為財產被侵害的直接主體當然有權起訴，其他股東則可以選擇代表公司利益或者為自身利益起訴，要求股東將抽逃的出資及利息返還給公司。

而且，不僅抽逃出資的股東本人是直接責任人，提供幫助、配合、知情或參與的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人也需要承擔連帶責任。這一規定大大增加了抽逃出資的違法成本，強化了對公司財產的保障。

第二款是對外責任。這是法律賦予公司債權人的權利，責任人與對內責任一樣，包括抽逃出資的股東本人及承擔連帶責任的協助者。

這里有幾點需要注意。

一點是，抽逃出資的股東承擔的是補充賠償責任，也就是說，公司債權人需要先向公司主張債權，公司財產不足以清償債務時，再向抽逃出資的股東主張。

另一點是，賠償范圍應以該股東抽逃出資的本息范圍為限。例如，股東甲抽逃出資100萬，公司對債權人乙尚未清償的債務為150萬，那么，甲(包括連帶責任者)只在100萬及利息的范圍內對乙承擔補充賠償責任。

還有一點，抽逃出資的股東對債權人的責任是有總額限定的，是一次性的。例如，股東甲抽逃出資100萬，公司對債權人乙尚未清償的債務為150萬，對其他債權人也有尚未清償的債務，如果甲已經在其抽逃的100萬本息范圍內對乙承擔了補充賠償責任，那么甲對公司的其他債權人就不再負有補充賠償責任。

另外，根據《公司法司法解釋(三)》第十九條的規定，無論是公司或其他股東要求抽逃出資的股東返還出資，還是債權未過訴訟時效的債權人要求其承擔補充賠償責任，被告股東以返還出資義務超過訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院均不予支持。這意味著，抽逃出資的責任追究不受普通訴訟時效的限制，保護更為徹底。

關于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時律師事務所律師。