案說(shuō)公司法｜股東出資沒(méi)到位，投票權(quán)將被限制

【基本案情】

某科教公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，股東為某科技公司（認(rèn)繳出資510萬(wàn)元，持股比例51%）、張某（認(rèn)繳出資340萬(wàn)元，持股比例34%）、李某（認(rèn)繳出資90萬(wàn)元，持股比例9%）、王某（認(rèn)繳出資60萬(wàn)元，持股比例6%）。

在認(rèn)繳期限屆滿(mǎn)后，某科技公司僅實(shí)繳出資204萬(wàn)元，其于2023年4月向某科教公司明確表示其不再履行剩余出資的繳納義務(wù)，此時(shí)其余3名股東均已實(shí)繳了全部出資。

此后，某科教公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，4名股東均出席參加，股東會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整各股東表決權(quán)比例的議案并以調(diào)整后的表決權(quán)通過(guò)了審議議案，并就此形成了股東會(huì)決議。在調(diào)整表決比例后，某科技公司的表決權(quán)為29.39%。

現(xiàn)某科技公司以臨時(shí)股東會(huì)決議作出的限制其表決權(quán)決議內(nèi)容，違反法律規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)無(wú)效為由，訴至法院。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，某科技公司未全面履行出資義務(wù)構(gòu)成瑕疵出資，如果允許未全面履行出資義務(wù)的股東按照其認(rèn)繳的出資額比例享有表決權(quán)，會(huì)損害其他足額出資股東的股東權(quán)利，且從平等保護(hù)各股東利益角度來(lái)看，股東享有權(quán)利的前提是承擔(dān)股東義務(wù)，股東表決權(quán)的行使與股東出資義務(wù)的履行密不可分，故對(duì)瑕疵出資股東行使表決權(quán)的權(quán)利應(yīng)該予以限制，故對(duì)于某科技公司請(qǐng)求確認(rèn)案涉股東會(huì)決議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求不予支持，最終判決駁回了某科技公司的訴訟請(qǐng)求。

【典型意義】

本案是瑕疵出資股東行使股東權(quán)利受到限制的典型案例。在公司設(shè)立與運(yùn)營(yíng)中，股東出資是公司資本形成的基礎(chǔ)，是股東對(duì)公司的一項(xiàng)法定義務(wù)，當(dāng)股東未能按照法律規(guī)定和公司章程約定履行出資義務(wù)時(shí)，即構(gòu)成瑕疵出資，瑕疵出資表現(xiàn)形式包括虛假出資、出資不足、抽逃出資、出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)利存在瑕疵及延遲出資。

具體到本案中，某科技公司在出資認(rèn)繳期限屆滿(mǎn)后未全面履行出資義務(wù)，即構(gòu)成瑕疵出資，對(duì)于瑕疵出資股東行使股東權(quán)利，應(yīng)該穿透認(rèn)繳制的形式自由，回歸股東出資義務(wù)的公平性?xún)?nèi)核，將股東權(quán)利的行使與股東間的內(nèi)部出資義務(wù)進(jìn)行關(guān)聯(lián)評(píng)價(jià)。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十六條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。

雖然該規(guī)定未在條文中明確列舉可受到限制的權(quán)利包括表決權(quán)，但依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）第四條第二款的規(guī)定，“公司股東對(duì)公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利”，可以看出上述條文中列舉的均是股東所享有的資產(chǎn)收益類(lèi)權(quán)利，表決權(quán)作為股東參與公司重大決策的權(quán)利體現(xiàn)，與上述資產(chǎn)收益權(quán)同為股東的法定基本權(quán)利之一，故能夠?qū)⒐蓶|表決權(quán)納入到該條文中的“等股東權(quán)利”的范圍之中。

由此，可以得出股東表決權(quán)與利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利的享有與股東出資義務(wù)的履行緊密相連的結(jié)論，對(duì)于未完全履行出資義務(wù)的股東，公司有權(quán)根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其表決權(quán)進(jìn)行合理限制，以維護(hù)公司及公司其他股東的合法權(quán)益。

【案例來(lái)源】

北京市海淀區(qū)人民法院涉股東出資責(zé)任糾紛典型案例4