沛城科技IPO：比亞迪撤退因質(zhì)量退貨，董秘等無償贈股或利益輸送

深圳市沛城電子科技股份有限公司（以下簡稱：沛城科技）沖刺北交所IPO進入審議階段，但公司因業(yè)績波動劇烈、核心客戶持續(xù)流失、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛敗訴等多重風險，引發(fā)監(jiān)管層與市場高度關(guān)注。

北交所上市委員會定于12月30日召開2025年第51次審議會議，對沛城科技IPO的上市申請進行表決，但其能否順利過會，正面臨嚴峻考驗。

業(yè)績高增長僅靠上半年度數(shù)據(jù)支撐

比亞迪前三季度銷售額僅剩一千萬

招股書顯示，沛城科技2022年至2024年營業(yè)收入分別為8.50億元、7.64億元和7.33億元，連續(xù)三年下滑；扣非凈利潤亦在2024年同比大跌20.13%，跌破億元大關(guān)至9229.64萬元。盡管公司強調(diào)2025年上半年營收達5.74億元、同比增長超94%，并稱“電池電源控制系統(tǒng)業(yè)務收入創(chuàng)歷史新高”，但這一“反轉(zhuǎn)”高度依賴短期訂單集中交付。

值得注意的是，2025年上半年該業(yè)務收入為3.72億元，占毛利比重高達83.80%，單一業(yè)務依賴度持續(xù)攀升。而公司坦言，其下游戶用儲能市場受歐洲能源價格回落、南非電力危機緩解及渠道庫存積壓等因素影響，需求呈現(xiàn)“區(qū)域性輪動爆發(fā)”，導致業(yè)績天然具有強周期性和不可預測性。

北交所在問詢函中直指：“若新興市場需求未能持續(xù)釋放，公司是否具備抵御業(yè)績再次下滑的能力？”疑更令市場震驚的是，曾連續(xù)三年穩(wěn)居沛城科技前五大客戶的比亞迪，在2025年前三季度銷售額驟降至僅1000萬元，徹底跌出前五名單。

數(shù)據(jù)顯示，比亞迪對沛城科技的采購額從2022年的9029.89萬元（占比10.62%），一路下滑至2023年的4295.04萬元、2024年的3806.91萬元（占比5.19%），三年間縮水近九成。公司解釋稱，2023年因向華潤微采購的IGBT器件參數(shù)不匹配，導致向比亞迪退貨682萬元，雖三方簽署“互不追責確認書”，但合作關(guān)系已實質(zhì)性受損。

而在2023年因 IGBT 產(chǎn)品與比亞迪發(fā)生退貨，沛城科技未承擔賠償損失，對于需調(diào)試完善的產(chǎn)品進行了退貨處理。

監(jiān)管層對此高度警惕，在第二輪問詢中要求沛城科技說明與比亞迪、華潤微之間有關(guān)退貨、賠償責任的約定是否取得三方一致同意；結(jié)合需調(diào)試完善的產(chǎn)品與比亞迪之間銷售份額的占比、與比亞迪后續(xù)合作情況等，說明報告期產(chǎn)品質(zhì)量問題是否影響與比亞迪合作持續(xù)性、是否對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性造成重大不利影響。

沛城科技的解釋是，報告期內(nèi)的產(chǎn)品質(zhì)量問題僅導致比亞迪向公司采購的新產(chǎn)品的金額下降，未對雙方的持續(xù)合作關(guān)系產(chǎn)生重大不利影響。但事實在，比亞迪這幾年采購金額持續(xù)暴跌，到了2025 年 1-9 月，公司對比亞迪的銷售收入僅剩下約1000萬元，而2022年采購采購金額超過了9000萬元，幾乎跌至冰點，曾經(jīng)的第一大客戶現(xiàn)已徹底退出前五大客戶名單當中。

監(jiān)管層聚焦募投項目必要性合理性

現(xiàn)金充裕又大額分紅卻要募資補流

此外，沛城科技募投項目的必要性與合理性卻引發(fā)監(jiān)管層與市場強烈質(zhì)疑，公司計劃募集資金5億元，其中6200萬元用于補充流動資金，但財務數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，其賬面貨幣資金高達2.3億元，且已實現(xiàn)短期借款清零。

更令人不解的是，城科技在2022–2023年合計現(xiàn)金分紅7750萬元，金額甚至超過擬募資補流總額，尤其聚焦資金充裕情況下仍計劃募資補流的合理性，以及產(chǎn)能擴張與市場需求的匹配性。

備受爭議的事，沛城科技“手握重金、大手分紅、又喊缺錢”的矛盾操作，被市場直指為“IPO圈錢套路”。根據(jù)沛城科技招股書披露，近年來的公司資金的流動性呈現(xiàn)持續(xù)增強態(tài)勢。

沛城科技的貨幣資金從2022年的6027萬元增至2024年的23,004.45萬元；沛城科技短期借款從2022年的7065.87萬元降至2024年的0元；沛城科技經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額從2023年和2024年連續(xù)兩年超1.3億元，自我造血能力強勁；沛城科技流動比率與速動比率從2024年分別達2.69和2.23，遠高于行業(yè)平均水平。

更引人注目的是，沛城科技在資金充裕的情況下仍大舉分紅。2022年、2023年，公司分別實施現(xiàn)金分紅6550萬元、1200萬元，合計7750萬元，這一金額已超過本次IPO擬募集補充流動資金的6200萬元。此外，公司還在2025年5月發(fā)布委托理財公告，擬將不超過1億元的自有資金用于委托理財。

“前腳分紅，后腳補流”的操作引發(fā)了市場對沛城科技募資必要性的廣泛質(zhì)疑。有分析指出，公司賬面貨幣資金充足、經(jīng)營活動現(xiàn)金流良好，且無短期借款壓力，在此情況下仍向投資者伸手要錢補充流動資金，合理性存疑。更有觀點認為，沛城科技此舉涉嫌“圈錢”，違反了證監(jiān)會關(guān)于嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資的規(guī)定。

此外，除募資補流合理性存疑外，沛城科技募投項目中的產(chǎn)能擴張計劃也面臨市場需求匹配性的挑戰(zhàn)。公司計劃將2.94億元募集資金用于電池與電源控制系統(tǒng)產(chǎn)能提升項目，達產(chǎn)后年產(chǎn)能將由目前的66萬件提升至199萬件，增幅約兩倍。

從市場需求來看，沛城科技所處的鋰電池行業(yè)受政策影響較大，尤其是歐洲市場的補貼退坡對戶用儲能市場造成沖擊。盡管公司援引東吳證券預測數(shù)據(jù)稱，2025年全球戶儲裝機量同比增長14%，且東南亞、非洲、南亞等地區(qū)的需求增長足以抵消歐洲市場的減量，但市場需求的輪動變化仍為公司產(chǎn)能消化帶來不確定性。

此外，沛城科技核心客戶比亞迪的采購額持續(xù)減少，也對公司產(chǎn)能擴張計劃構(gòu)成挑戰(zhàn)。公司對比亞迪的銷售收入逐年下降，比亞迪作為公司重要客戶采購額的減少，無疑將對公司產(chǎn)能消化能力產(chǎn)生影響。

沛城科技雖然強調(diào)公司募投項目基于市場需求和公司發(fā)展戰(zhàn)略制定，具有必要性和合理性。然而，北交所并未因此打消疑慮，在第二輪審核問詢中再次要求公司詳細說明募投項目的必要性、可行性及募集資金規(guī)模合理性。

董秘等8名核心骨干“零成本”持股

無償贈股激勵老員工還是利益輸送

值得關(guān)注的是，沛城科技此前因?qū)嵖厝藝佬疅o償贈予8名核心員工750萬元出資用于股權(quán)激勵一事，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。北交所在審核問詢中，對這一安排的合理性、資金來源及關(guān)聯(lián)關(guān)系提出多項質(zhì)疑。

據(jù)沛城科技披露的IPO問詢回復文件，2020年12月，為“實現(xiàn)股東、員工與公司的共同發(fā)展”，實控人嚴笑寒以自有資金向8名核心管理層和業(yè)務骨干贈予750萬元，用于認購公司股權(quán)。受贈員工包括董秘姜澤芬、原監(jiān)事會主席唐秀麗、董事及副總經(jīng)理寧榮彬等，贈與資金金額與員工認購股權(quán)激勵金額完全一致，入股價格為4元/股。

據(jù)新三板掛牌審核問詢回復函顯示，沛城科技股權(quán)激勵平臺沛創(chuàng)合伙中共有15人，其中6人出資來源為實際控制人贈與資金，分別是研發(fā)總監(jiān)龔偉剛、業(yè)務骨干郭艾翠、業(yè)務骨干譚強、業(yè)務骨干杭宇鵬、財務總監(jiān)兼董事會秘書姜澤芬、監(jiān)事會主席&運營總監(jiān)唐秀麗，上述六人出資額總計350萬元。

北交所對此高度關(guān)注，要求公司說明贈與資金金額與員工認購金額、入股價格的公允性，8名員工在公司任職的基本情況及歷史持股沿革，以及《贈與協(xié)議》未約定業(yè)績考核或服務年限的原因。回復文件顯示，8名受贈員工司齡均超15年，在公司發(fā)展歷程中作出重要貢獻，嚴笑寒此舉旨在“認可歷史貢獻并促進共同發(fā)展”，因此未設置考核條款。

針對資金來源，北交所要求說明除嚴笑寒和唐秀麗外，受贈資金是否從其他賬戶轉(zhuǎn)出。回復文件明確，受贈資金最終來源均為嚴笑寒自有資金，通過其控制的唐秀麗個人賬戶轉(zhuǎn)出。唐秀麗曾擔任嚴笑寒全資控制的香港關(guān)聯(lián)企業(yè)董事，該企業(yè)于2023年注銷，期間使用唐秀麗賬戶進行日常收支結(jié)算。

除已披露的董秘姜澤芬、監(jiān)事會主席唐秀麗等高管身份外，8名受贈員工與公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及客戶、供應商之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，且未發(fā)現(xiàn)異常資金往來。唯一離職員工湯子成于2023年5月離職，其持有的9%財產(chǎn)份額由嚴笑寒回購，剩余1%仍享有分紅權(quán)。

然而，沛城科技這波操作的合理性應發(fā)了到底是激勵老員工還是利益輸送的爭議。盡管沛城科技強調(diào)贈股行為“具有合理性”，但市場對此存在爭議。一方面，8名受贈員工均為公司元老級人物，司齡超15年且擔任重要崗位，嚴笑寒通過贈股肯定其歷史貢獻，符合“長期共同奮斗”的激勵邏輯；另一方面，入股價格公允性、未設置考核條款以及資金通過關(guān)聯(lián)賬戶轉(zhuǎn)出等細節(jié)，仍引發(fā)外界對“利益輸送”的猜測。

尤其值得注意的是，沛城科技此次IPO擬募集資金5億元，其中6200萬元用于補充流動資金。然而，公司2024年末貨幣資金達2.3億元，無短期借款，且今年5月還計劃使用1億元自有資金委托理財。在此背景下，實控人贈股行為是否涉及通過股權(quán)激勵變相“圈錢”，成為監(jiān)管層核查重點。

沛城科技當前IPO審核對股權(quán)激勵、資金使用合規(guī)性的高度關(guān)注。在監(jiān)管層強調(diào)“嚴禁以圈錢為目的盲目謀求上市”的背景下，企業(yè)需更加審慎地設計激勵方案，確保資金用途透明、合理。而沛城科技實控人贈股行為雖程序合規(guī)，但合理性仍需持續(xù)向市場說明。其是否存在其他利益輸送，因此在首發(fā)上市時必須清晰明確披露實控人為股權(quán)激勵對象提供資金支持的具體情況，尤其在業(yè)績增長持續(xù)性、客戶合作穩(wěn)定性已遭質(zhì)疑的情況下，任何瑕疵都可能成為IPO之路的“終結(jié)者”。