天鴻“連續(xù)劇”式舉報 指控綠城涉嫌系統(tǒng)性利益輸送

天鴻與綠城的合作羅生門，已持續(xù)上演一個多月。

自4月5日綠城中國發(fā)布嚴正聲明、全盤否認所有指控之后，天鴻地產(chǎn)并未停手，反而以“連續(xù)劇”方式展開連環(huán)反擊——從第一集到最新一集，逐項拋出證據(jù)、逐層拆解合作細節(jié)。

這場牽涉綠城中國多名現(xiàn)任高管的舉報風波，正從一樁個案糾紛，演變?yōu)閷︻^部房企合規(guī)底線的系統(tǒng)性拷問。

5月14日，天鴻地產(chǎn)通過官方公眾號發(fā)布了實名舉報的最新一集。至此，其自4月以來累計發(fā)布的舉報內(nèi)容已達十二期，引發(fā)業(yè)內(nèi)持續(xù)關(guān)注。

在最新一集中，天鴻不再局限于單個項目的指控，而是對綠城中國的操作模式進行了系統(tǒng)性總結(jié)。其指控的核心，始終圍繞一家公司——“沈陽全運村建設(shè)有限公司”（下稱“沈陽全運村”）。天鴻方面認為，這家公司是綠城中國進行體外利益輸送的關(guān)鍵通道。

01地產(chǎn)銳觀察

核心指控：涉嫌轉(zhuǎn)移利潤與資金

天鴻地產(chǎn)5月14日最新發(fā)文稱，綠城中國通過沈陽全運村，長期、系統(tǒng)化地將上市公司利潤轉(zhuǎn)移至體外。

據(jù)天鴻方面稱，其選取的湖州市北、蘭州海鴻、煙臺芝罘、西寧海湖新區(qū)及唐山桂雨江南五個項目，具備典型的操作模式完整性，是其指控最直接的實證依據(jù)。

按天鴻按合同口徑測算，僅上述五個項目，沈陽全運村通過高息借款產(chǎn)生的利息分別為：湖州1.35億元、蘭州1.917億元、煙臺1.7億元、西寧約4.2億元、唐山約1.7億元。

來源：天鴻地產(chǎn)官方號（左右滑動看多圖）

天鴻方面進一步估算，類似操作可能涉及數(shù)十個項目，累計涉嫌挪用上市公司資金超過1000億元、轉(zhuǎn)移截留上市公司利潤超過100億元、造成國有資產(chǎn)流失超過30億元。需要說明的是，這些數(shù)字均來自天鴻一方的統(tǒng)計和指控，尚未得到綠城中國或第三方機構(gòu)的證實。

天鴻將其指控歸納為四點——

?主體控制：稱沈陽全運村實際由綠城中國高管控制；

?業(yè)務(wù)來源：指該公司所有業(yè)務(wù)均來自綠城上市公司體系；

?成本轉(zhuǎn)嫁：指控沈陽全運村的資金成本由上市公司承擔，利潤卻歸其所有；

?關(guān)系虛構(gòu)：認為綠城聲稱的“合營關(guān)系”是為掩蓋控制事實而虛構(gòu)。

天鴻方面認為，上述模式已形成“業(yè)務(wù)利潤由沈陽全運村獲得，成本和風險由上市公司承擔”的畸形關(guān)聯(lián)關(guān)系。

02地產(chǎn)銳觀察

“馬甲公司”與股權(quán)操作：31家公司名單及境外轉(zhuǎn)移

最新一集最受關(guān)注之處，是天鴻首次公布了一份包含31家公司的名單。天鴻指稱，這些公司被綠城用作特殊目的實體（SPV），是綠城高管實施資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵通道。

根據(jù)天鴻提供的工商信息摘要——

?注銷：7家公司已注銷，例如曾由沈陽全運村持股99.72%的“杭州誠瓴商務(wù)咨詢合伙企業(yè)”；

?股權(quán)轉(zhuǎn)出：8家公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移，如“蕪湖誠瓴新創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)”原由沈陽全運村持股92.15%，后轉(zhuǎn)至自然人；

?更名：9家公司變更名稱，如“湖州權(quán)眾”變更為“杭州權(quán)眾”。

天鴻方面特別指出，上述31家企業(yè)僅為綠城及沈陽全運村龐大關(guān)聯(lián)體系中的一部分，實際涉案企業(yè)數(shù)量據(jù)稱遠多于目前已掌握的范圍。

更關(guān)鍵的是，據(jù)天鴻核查，2021年沈陽全運村的股權(quán)被轉(zhuǎn)移至英屬維京群島（BVI）離岸架構(gòu)，認為此舉旨在利用離岸公司信息不透明的特點，隱藏真實股權(quán)關(guān)系，刻意規(guī)避監(jiān)管與公眾監(jiān)督。

天鴻方面強調(diào)，其已掌握相關(guān)項目的內(nèi)部審批文件、銀行流水、合同等資料，聲稱可形成相互印證的證據(jù)鏈。

工商與披露信息顯示，沈陽全運村自2013年起與綠城中國無直接股權(quán)關(guān)系，綠城2019年年報將其列為合營企業(yè)，2021年后不再披露；但天鴻提交的內(nèi)部審批、資金流向、人員委派等證據(jù)顯示，雙方存在高管交叉、資金統(tǒng)一支配、項目審批權(quán)限穿透等情形，是否構(gòu)成“實質(zhì)控制”成為爭議核心。

來源：天鴻地產(chǎn)官方號（左右滑動看多圖）

03地產(chǎn)銳觀察

糾紛溯源：從“失控的合作”到“對簿公堂”

此次系列舉報的源頭，可追溯至唐山鳳凰湖畔三期項目的合作。據(jù)天鴻早期公布的《投資合作協(xié)議》，天鴻持有項目公司90%股份，但協(xié)議規(guī)定不設(shè)董事會，僅設(shè)一名由持股10%的沈陽全運村委派的執(zhí)行董事，該執(zhí)行董事?lián)碛许椖咳粘＝?jīng)營的最高決策權(quán)。

來源：天鴻地產(chǎn)官方號（左右滑動看多圖）

項目銷售遠未達預(yù)期后，雙方陷入多起訴訟。訴訟中，綠城方面在不同法院出現(xiàn)了矛盾表述：在河北高院，綠城否認與沈陽全運村有關(guān)聯(lián)；在遼寧高院，沈陽全運村則承認其作為出借人“由綠城中國內(nèi)部決定”。這一矛盾點，成為天鴻指控的關(guān)鍵論據(jù)。

已被司法裁定查實的事實包括：沈陽全運村出借資金并非自有資金，其中1億元來自綠城管理、4.995億元來自綠城地產(chǎn)集團無息拆借；兩級高院均認定代建、投資合作、股東借款構(gòu)成整體合作關(guān)系，不予拆分審理。

來源：天鴻地產(chǎn)官方號（左右滑動看多圖）

而天鴻所指控的“系統(tǒng)性掏空上市公司、財務(wù)造假、百億千億資金轉(zhuǎn)移”等結(jié)論，仍待監(jiān)管部門進一步核查。目前，相關(guān)案件仍在河北高院和遼寧高院的司法程序中。

04地產(chǎn)銳觀察

行業(yè)視角與合規(guī)懸念

拋開個案爭議，天鴻的系列舉報也引發(fā)了行業(yè)對房地產(chǎn)合作模式的討論。有觀點認為，“小股操盤”等模式中的權(quán)力分配、資金透明度及關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性，是需要持續(xù)規(guī)范的重點。

截至發(fā)稿，綠城中國除4月5日聲明否認所有指控、稱已報警處理外，尚未對天鴻地產(chǎn)接連發(fā)布的舉報內(nèi)容作出進一步公開回應(yīng)。綠城在聲明中表示，雙方爭議屬合同糾紛，一切以法院判決為準，公司及高管均依法合規(guī)經(jīng)營。

天鴻的“十二連發(fā)”，究竟是孤例式的商業(yè)糾紛，還是揭開了行業(yè)潛規(guī)則的冰山一角？香港聯(lián)交所、香港證監(jiān)會及會財局是否會就此展開調(diào)查？審計機構(gòu)安永又將如何回應(yīng)？

這一切，仍懸而未決，有待時間與監(jiān)管給出答案。