元道通信IPO造假被強制退市，國新證券“看門人”陷誠信危機

2026年5月8日，證監會一紙《行政處罰事先告知書》，將元道通信（301139.SZ）推向了A股市場的風口浪尖。這家2022年7月才登陸創業板、募資約11.69億元的通信技術服務商，因2019-2022年連續四年系統性財務造假，累計虛增營收約6.56億元，涉嫌欺詐發行和信息披露違法違規，擬被處以2.39億元罰款，同時觸發重大違法強制退市程序。

更令人震驚的是，其保薦機構國新證券（原華融證券）及審計機構信永中和會計師事務所仍在接受證監會調查，這場始于IPO前的造假丑聞，正在持續撕裂A股市場的"看門人"防線。

從IPO籌備到上市后，四年"無中生有"的營收游戲

元道通信的財務造假始于2019年，貫穿IPO申報全周期（2019-2021年），并延續至上市后首份年報（2022年），形成了一條完整的造假鏈條。

關鍵在于，2019-2021年的數據正是元道通信招股說明書的核心報告期，這意味著公司從一開始就將上市基礎建立在謊言之上，構成了典型的欺詐發行。而2022年年報的虛假記載，則顯示其在上市后并未收斂，反而繼續通過造假維持表面業績。

元道通信的造假手段并不復雜，甚至可以用"簡單粗暴"來形容——通過虛構工作量確認單這一通信服務行業的核心憑證，實現"無中生有"的營收增長。

通信技術服務行業以項目制運作為主，工程收入確認高度依賴工作量確認單、巡檢記錄等外部憑證。元道通信正是利用了這一業務特性，在單證環節做手腳，憑空制造營收數據。

偽造客戶確認文件，公司財務部門聯合項目負責人，虛構與三大運營商及鐵塔公司等主要客戶的工作量確認單，模仿客戶簽字蓋章樣式，制作虛假的紙質和電子單據；配套造假流程，為讓虛假收入看起來真實，同步偽造項目施工日志、人員考勤記錄、材料領用單等內部憑證，形成完整的造假證據鏈；財務入賬與披露：將虛構的工作量確認為當期收入，通過關聯方或體外資金循環制造現金流假象，最終在財務報表中體現為營收和利潤增長。

隨著IPO進程推進，造假規模逐年擴大，從2019年的6590萬元增長到2021年的2.64億元，占比也從8.75%飆升至16.23%，顯示出造假團隊的"膽量"與日俱增。這種手法在行業內具有一定隱蔽性，但也暴露了公司內部控制的全面失效——從管理層到財務部門、項目執行部門的集體參與，使得造假行為能夠持續四年未被發現。

李晉（時任董事長）：作為公司最高負責人，"未對涉案事項進行審慎關注和有效監督"，屬于嚴重未勤勉盡責，擬被處以750萬元罰款并采取5年證券市場禁入措施；

曹亞蕾（時任副總經理、財務總監、董秘）：直接"組織、安排虛增收入事項"，是造假行為的核心執行者，擬被處以750萬元罰款并采取5年證券市場禁入措施；

吳志鋒（時任董事、副總經理）：作為公司核心管理層成員，對造假行為負有責任，擬被處以300萬元罰款；

值得注意的是，李晉作為公司創始人，被稱為"晉商通信巨頭"，其在造假過程中的"嚴重未勤勉盡責"表述，暗示其可能存在默許甚至縱容造假的行為，而非單純的不知情。而曹亞蕾作為財務負責人，身兼董秘一職，本應是公司信息披露的把關人，卻淪為造假的組織者，反映出公司治理結構的嚴重缺陷。

從"高增長明星"到"退市邊緣戶"的斷崖式墜落

元道通信在招股書中描繪了一幅"高增長通信服務商"的完美畫像：2019-2021年，營業收入分別為7.53億元、12.25億元和16.25億元，復合增長率達66.7%；歸母凈利潤分別為6227萬元、8767萬元和1.07億元，復合增長率達31.2%。憑借這份亮眼業績，公司成功登陸創業板，募集資金11.69億元，用于"通信技術服務網絡擴建項目"等四個項目。

然而，上市即"變臉"成為元道通信的真實寫照。2022年（上市首年）營收21.11億元，同比增長29.9%；但歸母凈利潤僅1.22億元，同比增長14.0%，增速明顯放緩；2023年營收18.56億元，同比下降12.1%；歸母凈利潤8975萬元，同比下降26.5%。

2024年營收12.82億元，同比下降30.9%；歸母凈利潤4235.57萬元，同比下降52.8%；2025年營收13.87億元，同比微增8.2%；歸母凈利潤僅883.71萬元，同比暴跌79.14%，扣非凈利潤更是虧損124萬元。

短短三年時間，公司營收從21.11億元跌至13.87億元，降幅達34.3%；歸母凈利潤從1.22億元暴跌至883.71萬元，跌幅達92.8%，上演了一場A股市場罕見的業績"過山車"。

元道通信的業績崩塌，既是造假行為難以為繼的必然結果，也疊加了行業環境變化和公司自身經營問題。為維持虛假收入，公司需要不斷投入資金進行體外循環，導致經營現金流持續惡化。2024年經營活動現金流凈額為-8713.60萬元，2025年雖轉正為2417.62萬元，但仍遠低于同期凈利潤。

客戶結構單一風險爆發：公司業務高度依賴三大運營商，2021年來自中國移動、中國聯通、中國電信的收入占比分別為54.2%、23.1%和15.7%，合計達93%。隨著運營商資本開支收縮，公司業務量大幅下滑。

2025年，中瑞誠會計師事務所對公司內控報告出具了強調事項段，指出公司在"與客戶業務執行管理中存在內部控制的缺陷，導致未能及時與客戶進行結算、催收"。通信技術服務行業門檻較低，市場競爭激烈，價格戰導致毛利率持續下滑。公司毛利率從2021年的22.3%降至2025年的15.7%，進一步壓縮了盈利空間。

元道通信的造假行為最終在2025年7月11日被證監會立案調查，此時距離其上市已近三年時間。立案調查的導火索是公司2024年年報中出現的異常信號。信永中和會計師事務所首次出具保留意見，聚焦18.16%的異常壞賬率（行業均值僅5%-8%），核心依據是"無法取得充分、適當的審計證據"。

應收賬款周轉率從2021年的4.2次降至2024年的1.8次，遠低于行業平均水平。經營現金流與凈利潤嚴重背離，2024年凈利潤4235.57萬元，經營現金流卻為-8713.60萬元。2026年5月8日，證監會正式出具《行政處罰事先告知書》，認定公司存在欺詐發行和信息披露違法違規行為。5月11日，公司股票停牌一天；5月12日起復牌并被實施退市風險警示，股票簡稱變更為"*ST元道"，標志著公司正式進入退市倒計時。

國新證券（原華融證券）的“看門人”失職與調查泥潭

元道通信的IPO保薦機構為華融證券，2022年央企國新控股入主后更名為國新證券，保薦代表人為潘建忠、喬軍文。元道通信是國新證券更名后完成的重點IPO項目之一，發行費用達1.04億元（不含稅），占募資總額的8.9%。

華融證券曾隸屬四大AMC之一的華融資產，2018年賴小民案曝光后，業務規模明顯下滑，投行團隊和在手項目一度流失。國新控股入主后，公司試圖通過IPO業務恢復市場地位，元道通信正是其戰略轉型期的重要成果。

按照證監會認定的違法事實，元道通信2019-2022年持續虛增收入，包括IPO申報期的2019-2021年和上市當年的2022年。作為保薦機構，國新證券在兩個關鍵環節均存在明顯失職。

盡職推薦階段（2020-2022年）未能識別連續三年的營收虛增。通信服務行業中，工作量確認單是收入確認的核心依據，保薦機構應重點核查其真實性、完整性和準確性。但國新證券在招股說明書保薦意見中明確表示，公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

持續督導階段（2022-2026年）未能發現上市后繼續造假。2023年4月25日，國新證券披露的《2022年度持續督導跟蹤報告》中，明確表示公司在信息披露事項上不存在問題。直到2026年4月29日出具的《持續督導保薦總結報告書》，才提到公司在2025年7月被證監會立案調查，并稱在盡職推薦階段"已按照相關法律法規及保薦業務相關要求履行了必要的盡職調查程序。

這種后知后覺的表現，引發市場對國新證券盡職調查有效性的強烈質疑。有業內人士指出，對于通信服務企業，保薦機構至少應執行三項關鍵核查程序：一是隨機抽取項目現場核實工作量；二是向客戶函證確認工作量和結算金額；三是核查項目人員考勤、材料使用等內部憑證。國新證券顯然未能有效執行這些程序，導致連續四年的造假行為瞞天過海。

國新證券近年來的執業質量已非首次受到審視，元道通信案只是其保薦業務亂象的冰山一角。在ST高鴻（000851）案件中，國新證券作為2020年定增事項的保薦人和2016年資產重組獨立財務顧問，面對ST高鴻2015-2023年連續九年、總額近200億元的財務造假，同樣在各種保薦報告、持續督導報告中為其打保票。

2025年2月，國新證券及其相關人員因在北交所某保薦項目中"未勤勉盡責"，被北交所出具警示函，涉及對發行人客戶、供應商核查不到位等問題。

隨著監管部門對中介機構"看門人"責任的追責力度明顯加大，國新證券面臨的處罰可能不僅限于罰款和業務限制，相關保薦代表人潘建忠、喬軍文的執業資格也可能被吊銷，甚至面臨刑事追責。目前，證監會已凍結元道通信募集資金相關賬戶，正在對國新證券等中介機構的執業情況開展深入調查，調查結果尚未公布。

審計與律所的角色缺失與合規危機

元道通信的上市審計機構為信永中和會計師事務所，簽字會計師為師玉春、李冬青。信永中和在審計過程中的表現同樣令人失望。

2020-2023年連續四年為元道通信出具標準無保留意見審計報告，對2019-2022年的系統性財務造假視而不見；2024年首次出具保留意見，理由是"無法取得充分、適當的審計證據"核實應收賬款和收入的真實性，此時公司造假行為已持續四年，且即將被證監會立案調查。

這種后知后覺的審計態度，反映出注冊會計師在執行審計程序時可能存在的重大缺陷。未能有效執行函證程序、未對異常毛利率和現金流進行深入核查、過度依賴管理層聲明等。對于通信服務行業，審計機構應重點關注工作量確認單的真實性、項目現場的實際執行情況以及收入確認的合理性，但信永中和顯然未能做到這一點。

元道通信的IPO法律顧問為北京國楓律師事務所。作為法律看門人，國楓律師事務所在盡職調查中同樣存在失職：未能發現公司虛構工作量確認單等違法行為，也未能揭示公司治理結構中存在的重大缺陷，如董事長、財務總監等核心管理層主導的造假行為。

根據《證券法》規定，律師事務所應核查發行人的業務合法合規性、治理結構有效性等內容。但在元道通信案中，國楓律師事務所出具的法律意見書未提及任何與財務造假相關的風險，反而確認公司本次發行上市的申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

截至2026年3月31日，元道通信共有股東約1.2萬戶，其中中小投資者占比超過95%。公司股價從上市首日的開盤價32.88元/股，跌至2026年5月8日的18.45元/股，跌幅達43.9%，投資者損失慘重。

若公司最終被強制退市，投資者將面臨更大損失：退市整理期股價可能進一步暴跌，退市后股票將無法在交易所正常交易，流動性幾乎喪失。按當前股價計算，投資者持股市值約22億元，若退市整理期股價再跌50%，投資者將額外損失約11億元。

根據《證券法》和最高人民法院相關司法解釋，因上市公司虛假陳述導致投資損失的投資者，有權向法院提起民事賠償訴訟。元道通信投資者的索賠條件已初步明確：2022年7月8日（上市日）至2025年7月11日（立案調查公告日）之間買入元道通信股票，且在2025年7月12日（含當日）之后賣出或繼續持有而虧損的投資者。

可索賠損失包括投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅，以及利息損失等。投資者可單獨或聯合向有管轄權的法院提起訴訟，也可通過律師團隊集體訴訟，降低維權成本。目前，已有多家律師事務所啟動元道通信投資者索賠征集工作。

元道通信的IPO造假退市風暴是A股市場"零容忍"監管政策的重要體現，也是市場生態凈化的必然過程。這場始于2019年的系統性造假，不僅讓一家上市不足四年的公司走向退市，更將其保薦機構國新證券、審計機構信永中和等中介機構推向調查泥潭，1.2萬戶投資者面臨巨額損失。

目前，元道通信已進入退市風險警示階段，深交所將依法啟動強制退市程序。國新證券等中介機構的調查仍在進行中，市場期待監管部門盡快公布調查結果，對未盡職的中介機構進行嚴厲處罰，同時推動先行賠付制度落地，切實保護投資者合法權益。