創投企業單一投資基金核算，及時合規辦理備案，避免陷入實操誤區

4月24日，《中國稅務報·稅費政策專刊》B2版刊發文章，介紹了創投企業不同核算方式下，其個人合伙人繳納所得稅的不同情況。筆者發現，單一投資基金核算方式憑借差異化的計稅形式，成為越來越多合伙制創投企業的選擇。但在實務操作中，一些納稅人因對政策理解不透徹，陷入操作誤區，不僅無法順利享受稅收優惠，還可能面臨補繳稅款和繳納滯納金等風險。

誤區一：未按要求辦理資質備案

創投企業取得資質認定，是其能選擇單一投資基金核算方式的前提條件。實務中，部分企業因對資質要求理解偏差，易陷入兩類誤區，導致無法適用單一投資基金核算方式。

部分創投企業和個人合伙人錯誤地認為，只要實際從事創投業務，或企業名稱中帶有“創投”等關鍵字，無須向發展改革等部門或中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）辦理備案，可直接在稅務部門辦理單一投資基金核算備案，并選擇按20%稅率計算繳納個人所得稅。還有部分企業在發展改革等部門或中基協辦理備案時，未嚴格按照政策要求選擇“創業投資基金”類型，誤選“股權投資基金”等其他類型，導致因備案類型不符合規定，而不具備選擇單一投資基金核算方式的基礎條件。

根據《財政部 稅務總局 發展改革委 證監會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）、《財政部?稅務總局?國家發展改革委 中國證監會關于延續實施創業投資企業個人合伙人所得稅政策的公告》（財政部?稅務總局?國家發展改革委?中國證監會公告2023年第24號，以下簡稱24號公告）等政策規定，可選擇單一投資基金核算方式的創投企業，應是符合《創業投資企業管理暫行辦法》（發展改革委等10部門令第39號）或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）關于創業投資企業（基金）的有關規定，并按照上述規定完成備案，且規范運作的合伙制創業投資企業（基金）。

也就是說，創投企業要么符合《創業投資企業管理暫行辦法》要求，通過“全國創業投資企業備案管理信息系統”在線提交材料等方式，向當地發展改革等部門申請備案為創業投資企業；要么符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》要求，由符合條件的創投基金管理人向中基協申請完成“創業投資基金”備案。當然，兩種備案渠道并不沖突，且互相獨立，創投企業既可以選擇在發展改革等部門備案，也可以選擇在中基協備案，還可以同時在這兩個部門辦理備案。

誤區二：對核算方式備案持觀望態度

實務中，部分企業取得創投資質后，暫不向稅務部門辦理核算方式備案，待項目退出、收益確定后，再根據預計收益情況選擇更有利的核算方式。這種做法會導致其個人合伙人無法享受單一投資基金核算的稅收優惠，只能按照年度所得整體核算且無法追溯調整；個人合伙人已按20%稅率申報繳納個人所得稅的創投企業，存在被稅務機關責令補繳稅款、加收滯納金或行政處罰的風險。

例如，2024年1月，甲創投企業在中基協成功備案為“創業投資基金”類型。2024年—2025年期間，甲創投企業未產生大額收益，因此未在稅務部門辦理單一投資基金核算方式備案，選擇整體核算方式，并據實扣除成本費用。甲創投企業預計，2026年5月將產生大額股權轉讓所得，經測算發現，選擇單一投資基金核算方式比整體核算更“劃算”，遂于2026年1月通過自然人電子稅務局辦理單一投資基金核算備案，并按20%的稅率申報繳納個人所得稅。

24號公告第六條明確，創投企業選擇按單一投資基金核算的，應當在按照本公告第一條規定完成備案的30日內，向主管稅務機關進行核算方式備案；未按規定備案的，視同選擇按創投企業年度所得整體核算。同時，政策明確要求，創投企業選擇按單一投資基金核算或按創投企業年度所得整體核算后，3年內不能變更。如需調整核算方式的，應當在滿3年的次年1月31日前，重新向主管稅務機關備案。

因此，對甲創投企業而言，其2024年未按規定辦理單一投資基金核算方式備案，就視為2024年—2026年選擇按創投企業年度所得整體核算。如需調整核算方式，應在2027年1月31日前辦理備案。該企業2026年1月補辦備案的行為，無法改變2026年度的核算方式，其將2026年度按20%稅率申報繳納個人所得稅的行為不符合政策規定，主管稅務機關將依法進行調整。

需要提醒的是，創投企業如選擇使用單一投資基金核算方式，須注意3年的“鎖定期”，把握好時間節點及時完成稅務備案，避免后續納稅調整、繳納滯納金等。

誤區三：待到備案前才匆忙準備資料

實務中，一些創投企業對核算方式備案重視不足，待到不得不去備案時，才匆忙準備資料。

按照24號公告等政策規定，創投企業應該及時通過“全國創業投資企業備案管理信息系統”在線提交材料等方式，向當地發展改革等部門申請備案為創業投資企業；或由符合條件的創投基金管理人向中基協申請完成“創業投資基金”備案。

創投基金若主要投資初創期非上市企業，應在設立之初明確其經營范圍包含創業投資，注冊資本及投資人等方面應符合《創業投資企業管理暫行辦法》或《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，以便未來可以順利進行“創投企業”或“創投基金”的備案，從源頭規避資質不符的風險。同時，應關注其他部門備案類型的選擇，避免因備案類型誤選帶來后續稅務合規風險。

創投企業應提前做好核算方式選擇，若選擇單一投資基金核算方式，應在創投資質備案完成后30日內，及時通過自然人電子稅務局填報《合伙制創業投資企業單一投資基金核算方式備案表》；如果逾期未備案，將被視為選擇按年度所得整體核算方式申報繳納個人所得稅。

實務操作中，創投企業可以前往經營所得申報頁面，如系統提示“被投資單位已備案單一投資基金核算方式，不能申報經營所得”等阻斷經營所得申報類提醒，代表已經成功辦理單一投資基金核算方式備案。若單一投資基金核算方式滿3年需變更為整體核算，或整體核算方式滿3年需變更為單一投資基金核算，創投企業需提前規劃，在滿3年的次年1月31日前完成重新備案，避免出現備案斷檔，確保核算方式的連續性與合規性。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：余必孝 周霍然，作者單位：國家稅務總局廣州市稅務局。關注【明稅】訂閱更多內容。