又一地開展股權信托財產(chǎn)登記試點 | 筑牢企業(yè)家創(chuàng)業(yè)者"家企社"服務底座

作者：束宇 上海資產(chǎn)管理協(xié)會財富管理專委會秘書長、上海國際信托有限公司財富產(chǎn)品部總經(jīng)理、TEP（國際信托與資產(chǎn)規(guī)劃師）；

牛佳琪 上海國際信托有限公司財富產(chǎn)品部

如果說房產(chǎn)是百姓家的基石，知識產(chǎn)權是創(chuàng)新者的盔甲，那么股權，便是企業(yè)家與創(chuàng)業(yè)者心血與夢想的載體。如何實現(xiàn)股權的安全持有、風險隔離與有序傳承，已成為關系企業(yè)永續(xù)發(fā)展與家族財富穩(wěn)定的關鍵命題。

在信托行業(yè)加速回歸本源、深化服務實體經(jīng)濟功能的背景下，健全信托財產(chǎn)登記制度至關重要。

繼2025年上海創(chuàng)新推出不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點后，2026年新年伊始，上海再進一步官宣開展股權信托財產(chǎn)登記試點：

中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監(jiān)督管理總局上海監(jiān)管局、上海市市場監(jiān)督管理局、上海市民政局聯(lián)合發(fā)布《關于開展股權信托財產(chǎn)登記試點的通知》，正式啟動股權信托財產(chǎn)登記試點。

此舉不僅落實《上海市推進國際金融中心建設條例》和《關于支持上海國際金融中心建設行動方案》的重要舉措，更是服務于實體經(jīng)濟、保護企業(yè)家核心資產(chǎn)、支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的重要方案。

相比不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記，本次試點開展財產(chǎn)登記的資產(chǎn)類型為股權，在上海正加速建設國際金融中心與全球資產(chǎn)管理中心背景下，進一步強化了金融中心與經(jīng)濟、貿(mào)易、航運、科創(chuàng)中心的聯(lián)動效能，同時也對服務企業(yè)家、支持創(chuàng)業(yè)者的財產(chǎn)保護及傳承作出有力回應。

本文將從“政策看點解讀”和“實操需求案例”兩個方面，剖析此次試點的深層意義與應用前景。

01

政策看點解讀 ——五大看點，助力業(yè)務突破

看點1：定義股權信托是什么，明晰對股權進行管理、運用和處分的信托業(yè)務方式

原文：“本通知所指股權，包括境內(nèi)主體持有的有限責任公司股權、非上市股份有限公司發(fā)起人股份。本通知所指股權信托，是指委托人依法將其合法所有的股權轉移給信托機構，或委托信托機構出資入股，由信托機構按照委托人的意愿以受托人名義，為受益人的利益或特定目的，對該股權進行管理、運用和處分的信托業(yè)務。”“合伙企業(yè)財產(chǎn)份額參照本辦法執(zhí)行。”

解讀：通知明確，股權信托是指委托人將其持有或擬持有的有限責任公司股權、非上市股份有限責任公司發(fā)起人股份或合伙企業(yè)合伙份額作為信托財產(chǎn)，以存量股權轉移或新出資入股或入伙的方式交付給信托機構設立信托。

相比北京先前出臺的股權信托財產(chǎn)登記政策，上海進一步明確了合伙企業(yè)財產(chǎn)份額亦可參照登記，其突破對于實操中采用“信托+有限合伙企業(yè)”的持股平臺模式有積極意義。

看點2：明確股權信托財產(chǎn)登記方式，標注“代表信托名稱+信托登記編碼”/“代表慈善信托名稱+慈善信托備案編號”

原文：“本通知所稱的股權信托財產(chǎn)登記，是指經(jīng)營主體登記機關依據(jù)相關當事人的申請，根據(jù)信托文件及其他申請材料，依法辦理涉及股權信托的股東變更登記或市場主體設立登記并對信托財產(chǎn)權利進行記載的行為。”

“符合登記條件的，經(jīng)營主體登記機關依法準予變更登記或設立登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（上海地方頻道）上將信托機構名稱信息后標注‘代表信托名稱+信托登記編碼’予以公示。

同時，通過企業(yè)碼進行展示。”“符合登記條件的，經(jīng)營主體登記機關依法準予變更登記或設立登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（上海地方頻道）上將慈善組織名稱信息后標注‘代表慈善信托名稱+ 慈善信托備案編號’。”

解讀：通知明確了“股權信托財產(chǎn)登記”的法律屬性，即登記機關依法對信托財產(chǎn)權利進行記載的行為。登記完成后，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（上海地方頻道）及企業(yè)碼將對股東/合伙人信息標注“代表信托名稱+信托登記編碼”或“代表慈善信托名稱+ 慈善信托備案編號”。

這一公示機制，從根本上解決了以往股權登記在受托人名下但無法對外彰顯信托屬性的困境，從制度層面強化了信托財產(chǎn)的獨立性與風險隔離效力，為各方當事人提供了穩(wěn)定的法律預期。

看點3：適用慈善組織受托人模式及雙受托模式，豐富公益慈善實踐路徑

原文：“上海市、區(qū)兩級民政部門登記認定的慈善組織作為受托人，以在上海市行政區(qū)域范圍內(nèi)登記的企業(yè)股權設立慈善信托，或因信托財產(chǎn)管理、運用和處分而持有在上海市行政區(qū)域范圍內(nèi)登記的企業(yè)股權的，適用本通知。”

解讀：通知明確經(jīng)市/區(qū)民政部門登記認定的慈善組織作為受托人或由慈善組織與信托公司共同作為受托人設立股權慈善信托，亦可適用本辦法，進一步豐富了公益慈善信托的實踐路徑。通知創(chuàng)新明確公益慈善股權信托場景，是對鼓勵信托制度探索公益慈善應用的有效回應。

看點4：鼓勵多場景應用，拓寬服務實體經(jīng)濟路徑

原文：“信托機構應當緊扣上海經(jīng)濟社會發(fā)展需要，根據(jù)監(jiān)管部門信托業(yè)務分類相關要求，重點圍繞財富管理、公益慈善、風險處置、資產(chǎn)盤活等場景設計信托服務模式，規(guī)范開展股權信托業(yè)務。信托機構應當完善股權信托業(yè)務管理機制，準確做好業(yè)務分類，扎實提升受托服務能力，切實有效防控風險。”

解讀：通知要求信托機構“緊扣上海經(jīng)濟社會發(fā)展需要”，“重點圍繞財富管理、公益慈善、風險處置、資產(chǎn)盤活等場景設計信托服務模式”。這不僅是對信托業(yè)務分類監(jiān)管要求的落實，更是對股權信托服務實體經(jīng)濟功能的積極引導。

在實踐中，股權信托在企業(yè)重組紓困、破產(chǎn)隔離重整、資產(chǎn)證券化等領域已體現(xiàn)出獨特價值。明確的登記制度為這些復雜交易中運用信托工具進行風險隔離與結構優(yōu)化提供了堅實的制度保障。

看點5：“中信登/民政部門+登記機關”聯(lián)動式登記，信托設立環(huán)節(jié)前置審核、事后查證均有涉及

原文：“信托成立前，信托機構應當根據(jù)信托登記相關規(guī)定在中國信托登記有限責任公司（下稱‘信托登記公司’）辦理信托產(chǎn)品預登記，取得信托登記編碼和預登記完成通知書。”

“慈善組織作為單一受托人的股權慈善信托，不需辦理產(chǎn)品預登記和信托登記證明申請手續(xù)。辦理企業(yè)股權變更或設立登記時，申請人向經(jīng)營主體登記機關提交法定申請材料和民政部門出具的《慈善信托備案存單》。”“信托產(chǎn)品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權證。”

解讀：本次通知所載的登記流程在設計上形成了“專業(yè)前置審核、登記機關記載、統(tǒng)一平臺公示”的閉環(huán)：

信托成立前，受托人需在中國信托登記有限責任公司完成產(chǎn)品預登記（適用于信托機構作為受托人的情形），或取得民政部門出具的《慈善信托備案存單》（適用于慈善組織作為單一受托人的情形）；

設立時，受托人需憑上述證明文件向市場監(jiān)督管理部門申請辦理工商變更/設立登記；

信托設立后，受益人可向中信登申請辦理信托受益權證。此聯(lián)動機制兼顧了效率與安全，確保了信托設立的合規(guī)性與財產(chǎn)信息的公信力。

02

實操需求案例 ——豐富業(yè)務場景，從家族傳承到企業(yè)治理

政策的生命力在于應用。結合團隊實務經(jīng)驗，股權信托財產(chǎn)登記試點的落地，將直接激活以下幾類高頻需求場景：

需求1 股權家族信托 —— 企業(yè)家的“定心丸”

對于企業(yè)家而言，將家族企業(yè)股權裝入信托，核心訴求在于控制權穩(wěn)定、資產(chǎn)隔離與代際有序傳承。通過信托文件約定，可實現(xiàn)所有權、經(jīng)營權、控制權和收益權的精密安排，有效避免因繼承、婚姻、債務等風險導致股權分散或流失，確保家族企業(yè)根基穩(wěn)固。

通知明確，信托既可直接持有目標公司股權（結構更簡），也可通過SPV（有限公司或有限合伙企業(yè)）間接持有（便于管理及權利分配）。對應架構的不同，實務中股權作為信托財產(chǎn)向信托交付的方式一般包括以增資方式獲得標的股權或以受讓方式獲得標的股權：

以增資方式獲得標的股權

客戶設立家族信托，由家族信托向目標企業(yè)增資取得標的股權，或由家族信托出資設立家族持股平臺（SPV），并由SPV以增資的方式取得目標公司股權，目標公司完成工商登記信息變更。該等方式下，涉及客戶以現(xiàn)金出資設立信托，但增資環(huán)節(jié)本身不涉及所得稅成本。

以受讓方式獲得標的股權

客戶設立家族信托，以家族信托自原股東名下直接受讓目標公司股權，或在家族信托下設立家族持股平臺（SPV），由SPV受讓目標公司股權，交易過程中，原股東轉讓股權可能涉及所得稅成本。

需求2 員工持股信托 —— 企業(yè)激勵的“穩(wěn)定器”

員工持股信托是企業(yè)建立中長期激勵的重要工具。在這類架構中，企業(yè)（或企業(yè)股東、核心員工）作為委托人，將用于激勵的公司股權或資金交付給信托公司（受托人）。信托公司依據(jù)與委托人簽訂的信托合同，以自身名義為符合條件的員工（受益人）的利益，對信托財產(chǎn)進行管理、運用和處分。

員工持股信托不僅能避免股權分散管理帶來的治理難題，更能利用信托的獨立性和穩(wěn)定性，鎖定核心人才，共擔發(fā)展風險，共享成長收益。境外上市公司 ESOP Trust（Employee Stock Ownership Plan Trust）已成為紅籌架構、港股及美股中概股實施員工股權激勵的“標配”工具。本次通知后，員工持股信托可為更多包括科創(chuàng)企業(yè)在內(nèi)的非上市企業(yè)提供本土化、合規(guī)化的有益參考。

需求3 特定目的服務信托 —— 功能延伸的“萬花筒”

除上述常見場景外，股權信托在企業(yè)特定資產(chǎn)管理、企業(yè)重組、破產(chǎn)重整、資產(chǎn)證券化等領域亦有廣闊空間，可作為風險隔離、資產(chǎn)歸集和權益重構的法定載體。

明確的財產(chǎn)登記制度，為此類服務信托的合規(guī)設立與有效運行提供了關鍵支撐，使其在化解金融風險、盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資源配置方面發(fā)揮更大作用。

例如：2025年7月上海信托與臨轉院聯(lián)合發(fā)布的全國首創(chuàng)知識產(chǎn)權公司化運營服務信托，即屬于企業(yè)特定資產(chǎn)管理范疇。該案例獲評國家知識產(chǎn)權局2025年第二批專利轉化運用優(yōu)秀案例（上海地區(qū)僅2個案例入選）。

筆者認為，基于上海股權信托財產(chǎn)登記試點政策的出臺，該模式可得到進一步應用，最終實現(xiàn)科技成果作價入股后股權財產(chǎn)的風險隔離及專項管理。可以預見，在上海一系列創(chuàng)新政策支持下，金融為產(chǎn)業(yè)服務的化學反應將更加顯著。

03

結語

上海股權信托財產(chǎn)登記試點的推出，遠不止于增加一個登記通道。它標志著我國在非資金類信托財產(chǎn)登記制度建設上邁出了關鍵且務實的一步，是信托制度本土化、服務實體經(jīng)濟功能深化的重要里程碑。

對于手握股權的企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)者而言，這意味著一套更清晰、安全、靈活的財富管理與傳承工具正式登臺。“家企社”承載著企業(yè)傳承、家族治理與社會責任的多重維度，平衡家族利益與企業(yè)長遠發(fā)展、引導財富向善，是時代提出的必答題。

我們期待，隨著試點經(jīng)驗的積累，相關配套政策將得以進一步完善，讓信托這一具有獨特優(yōu)勢的法律制度，在當代中國煥發(fā)出守護企業(yè)家精神、助力經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的全新活力。

本文基于公開政策文件及實務觀察分析，觀點、結論及建議僅代表作者個人立場，與所屬機構的官方政策或指導方針無關

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