“突發式傳承”來襲：民營上市公司面臨關鍵挑戰（三）

導語：

民營企業的傳承涉及復雜的權利、利益與責任調整，而突發式傳承因其突發性、急促性以及短期內的劇烈變化，進一步放大了壓力和風險，容易引發控制權爭奪、法律訴訟、資金鏈斷裂等諸多問題。這類突發事件往往導致上市公司面臨嚴重的沖擊與動蕩，尤其是在缺乏系統性的股權、治理權和管理權等傳承規劃的情況下，可能導致企業內部沖突爆發、多方利益矛盾產生，從而嚴重影響企業的經營管理和市值表現。

中國“重生輕死”的傳統文化觀念，導致董事長或實控人避諱談論和思考離世后的安排，因此，遺囑規劃和身后安排往往是敏感話題，成為我國民營企業公司治理中難以啟齒和處理的問題之一。突發性悲劇事件大多無法預期，公司高管和家庭成員等在遭遇突發式傳承時往往面臨措手不及的局面，需要同時應對來自股東、債權人、監管者和公眾等利益相關方的巨大壓力。在極為有限的時間窗口內，作為股權繼承者的家人，以及企業高管，必須迅速制定應急方案，這一過程亦可視為企業的“災難恢復計劃”。

清華大學五道口金融學院全球家族企業研究中心課題組

高皓、安靜、田若西、朱麗娜、岳瀅雪霏

警惕四大傳承風險，避免走向衰敗

突發式傳承的實質是上一代企業的內在深層結構突然被解構，然后重新配置和構建新的內在深層的系統結構，創建全新而均衡的企業秩序。

突發式傳承的最常用模式是核心家族成員組合或者與職業經理人相配合，但這往往僅是突發式傳承的開端。“局中人”不能僅從“事件性”的短期視角出發，還要以“過程研究法”去預防，尤其是應當考慮影響深遠、復雜漫長的“后突發性傳承”的全過程。

傳承過渡期警惕系統性沖突

突發式傳承由某個時點上的某個意外事件所觸發，但絕非只是一個“事件”，其最大風險在于以猝不及防的方式，將企業家、高管團隊和利益相關者卷入一場漫長的震蕩過程和傳承周期之中，引發多重沖擊和結構性變化。這個復雜過程可能會改變企業的戰略方向和發展路徑。

突發式傳承很可能會導致驟變式、斷崖式的傳承歷程，切斷傳統交接班式循序漸進的過渡歷程。傳統傳承模式一般會經歷5～10年時間，而突發式傳承過程則必須壓縮至1～3年、以“快進”模式完成。突發式傳承過渡期包括應急性過渡期、確認繼承方案期等，關鍵時間窗口期具有關鍵特征，需要根據任務要求及時行動。真正的傳承沒有終點，與常規交接班傳承計劃相比，突發式傳承需要設計截然不同的方案，并重點防范可能使企業偏離軌道的各種陷阱。

我們選取幾個較為典型的傳承案例，對其傳承模式、離世事件和繼任過程等進行解剖式研究，以更清晰地展示繼任過程中微觀層面的沖突及變化，打開突發式傳承的“過程黑箱”。

通過對典型案例的過程研究，可以發現自企業家離世事件到后續治理的過渡期間，尤其是最初階段，正是企業治理與家庭關系沖突的高發期。與企業相關的家庭成員股東一旦沖突升級，就會外溢至企業系統之中，引發以股權和控制權之爭為代表的系統性沖突。大多數企業家并未確立遺囑、規劃股權傳承方案，或僅通過口頭傳達等方式，這進一步增加了股權和控制權爭奪的風險。民營上市公司應對照突發式傳承危機案例，構建預警系統和應對機制，避免出現極端的家庭沖突和公司經營困局，謹防系統性沖突成為走向衰敗的第一步。

突發式傳承的四大風險

股權風險

杉杉、大亞等案例中的股權之爭，導致了股權凍結等風險。2023年3月23日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議選舉鄭駒為董事長。據媒體報道，周婷出現在同一天稍早舉行的臨時股東大會現場，指認選舉鄭駒的臨時股東大會是違規和錯誤的，并提出基于繼承關系，其應當為實控人并填補空缺的董事席位。

2023年3月，周婷向法院提起民事訴訟申請財產保全，4月10日鄭永剛名下的寧波青剛51%股權被凍結。2024年11月4日，杉杉集團持有的杉杉股份19.08%股權被四川綿陽中院司法凍結，16.85%股權被廣州中院輪候凍結。

治理風險

杉杉、大亞、電科院均出現控制權爭奪和高管集體離職等治理風險。例如，2023年1月12日，電科院的繼任者胡醇被免去董事長、總經理職務，隨后胡醇對父親胡德霖提起訴訟請求撤銷董事會會議決議。胡醇則被指將公章、合同章和法人章帶離公司，在公司披露的對深交所關注函回復的公告中，他表示：“胡德霖與本人因經營理念產生分歧，最主要的分歧是兩人對合法合規經營的理念不同，本人主張合規經營，胡德霖先生還是野蠻發展、粗放經營的理念。”

2023年9月初，電科院公告稱，包括董事長宋靜波、總經理李杰、董秘劉丹丹等董事、高管提交辭職報告。9月14日，胡醇再次擔任董事長。此前公司披露的公告顯示，胡醇對原董事長的任命十分不滿，認為其“根本不具備擔任電科院董事長的能力”“隨便選一個人來當董事長，背后還是受他指使”。

大亞在陳興康去世后兩年內，包括公司董事、總裁、董事會戰略投資委員會委員翁少斌等多名董監高人員離任或退休。

財務風險

大亞、杉杉均產生債務違約等財務危機。2019年7月至8月，大亞集團及其關聯企業等約10家企業的資金危機集中爆發，疊加擔保后總金額超過8億元。7月28日，陳曉龍聯手姐姐陳巧玲發布《大亞科技集團有限公司股東聲明》，直接指出：“陳建軍甚至利令智昏，向各銀行發函，阻止各銀行繼續向大亞貸款，導致各銀行產生恐慌，紛紛停止向大亞貸款，從而引發嚴重的債務危機。”

2024年11月8日，杉杉股份公告稱，杉杉集團因融資融券業務債務逾期，其通過國泰君安客戶信用交易擔保證券賬戶持有的公司6523萬股股份，存在被強制平倉的風險。截至2024年10月31日，杉杉集團在上述信用賬戶融資負債本金2.37億元，而截至11月8日，杉杉集團（除上市公司杉杉股份外）合并口徑有息負債總額為122.65億元，其中1年內到期的短期債務為114.20億元。

資本市場風險

以大亞為例，陳興康突然離世后發生的4次事件均導致股價出現階段性波動。其中，創業人離世及股權繼承對股價影響沖擊最大；確認繼任者之后，企業傳承格局穩定，股價出現上漲；但關鍵職業經理人離職，又引發市場的猜測與動蕩。

雪崩時，沒有一片雪花是無辜的。突發式傳承后出現的結構性重構、沖突和風險是民營企業不可避免的局面，“局中人”應該深知沖突機制，提前預防和應對。尤其是企業家和股東等利益相關者，更需進行風險和沖突的預先判斷。

案例1 杉杉股份：股權傳承風險

傳承模式分類：突發式傳承—漸進繼任

離世企業家身份：創始人、實際控制人、董事長

2025年7月9日，杉杉股份發布公告，其間接控股股東杉杉控股有限公司持有的0.19%股權將被裁定拍賣，而此前6月26日，副董事長鄭駒持有的0.08%杉杉股份被司法強制執行，由此其不再是公司股東。2023年2月10日，杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛因突發心臟疾病離世。此后，僅僅兩年多的時間里，企業經歷了家族內部矛盾、股權繼承和公司治理危機，引發信用評級連續下調，直至債務危機如多米諾骨牌倒下，最終將杉杉集團推向重組之路。

繼任過程：兩年內董事會兩度改組（2023年3月至2024年12月）

1991年出生的鄭駒是鄭永剛之子，畢業后進入杉杉集團。2015年2月，鄭駒擔任杉杉控股總裁，此后先后出任杉杉控股的法定代表人及董事長（2018年），杉杉集團董事、副總裁（2019年），并于2020年1月升任杉杉集團總裁。周婷為鄭永剛遺孀，1982年出生，此前未在集團內任職。

2023年3月23日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議選舉鄭駒為董事長。周婷向法院提起民事訴訟申請財產保全，4月10日鄭永剛名下的青鋼投資51%股權被凍結，凍結期限為三年。5月10日，工商信用登記系統顯示，寧波青剛51%股權已經解凍。

5月10日，在董事長鄭駒主持的杉杉股份年度股東大會上，周婷出任非獨立董事，雖未擔任其他職務，但對全部提名均投出了同意票。這被外界視為雙方已達成和解協議。鄭駒也表示，已和周婷達成一致，雙方將共同努力，推動企業新一輪發展。

2024年11月17日，在杉杉股份第十一屆董事會第十三次會議上，鄭駒因“工作原因”辭任杉杉股份董事長，轉任副董事長，由周婷接任董事長一職。此前，周婷已接棒杉杉控股、杉杉集團董事長。據媒體報道，鄭駒表示，此次調整是為公司發展匯集更廣的思路、調動更多的資源、網聚更強的力量解決問題、化解困難。他表示，將全力配合新任決策團隊，繼續服務杉杉，對杉杉的穩定發展充滿信心。但隨著杉杉集團進入重整，僅三個月后，2025年2月周婷便不再擔任杉杉控股董事長、法定代表人，由周順和接任。

股權風險：股權之爭與凍結風險（2023年3月至2025年1月）

2023年3月，周婷向法院提起民事訴訟申請財產保全，4月10日鄭永剛名下的寧波青剛51%股權被凍結。2024年10月，杉杉股份公告稱，杉杉集團及其控股股東杉杉控股所持公司部分股份被司法標記、輪候凍結。上述被司法標記案件分為兩項：一是所涉債權額及執行費用為5997.83萬元，法院需要凍結的股份數量為1044萬股；二是所涉債權額及執行費用為22億元，法院需要凍結的股份數量為12959萬股。2024年11月4日，杉杉集團持有的杉杉股份19.08%股權被四川綿陽中院司法凍結，持有的16.85%股權被廣州中院輪候凍結。

2025年1月24日，根據杉杉股份公告，如表3所示，控股股東杉杉集團及其一致行動人合計持股比例50.51%，累計被司法凍結、標記股份已占總股本的43.66%。

1月27日，杉杉股份發布年度業績預告，預計2024年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.8億元到-3.2億元，與上年同期相比將出現虧損。

財務風險：債務危機爆發（2024年6月至2025年2月）

債務危機的傳導鏈條是：控股股東股權質押→司法凍結觸發交叉違約→融資賬戶強平風險→信用評級下調→控股股東短期債務壓頂→資產拍賣止損。

資金占用曝光。2024年6月28日，杉杉集團首先發布負債公告，稱向興業銀行等三家銀行應支付的1963.91萬元貸款利息未按照計劃還款。截至2025年1月15日，其信用債公告顯示合并口徑（除杉杉股份外）的有息負債總額為126.21億元，其中1年內到期的短期債務為120.37億元。該系列信用違約事件直接觸發交叉違約機制，導致公司債務風險加速暴露。值得注意的是，2024年6月寧波證監局向鄭駒出具的警示函顯示，杉杉控股2022年1月至2024年4月，通過預付賬款等關聯交易形式，違規占用上市公司資金累計17.88億元。盡管相關資金已完成償付程序，但上市公司未依法履行信息披露義務，該行為嚴重損害資本市場信息透明度原則。

質押股票面臨強平。2024年11月8日監管文件披露，杉杉集團因融資融券業務發生債務違約，其通過國泰君安證券客戶信用交易擔保證券賬戶持有的6523萬股，面臨強制平倉處置風險。審計數據顯示，截至2024年10月31日，杉杉集團在該信用賬戶的融資負債本金為2.37億元。截至2024年11月8日，杉杉集團合并口徑（除上市公司杉杉股份外）有息負債總額為122.65億元，其中1年內到期的短期債務為114.2億元，短期償債壓力凸顯。

核心資產拍賣困局。2024年11月13日，寧波炬泰持有的永杉鋰業股份拍賣，福建永榮集團有限公司通過旗下公司永榮致勝“舉牌”永杉鋰業，在經過189次和210次的競價爭奪后，分別以69.23%和99.14%的高溢價率拿下該公司兩筆被拍賣股份，合計競買1.02億股，成交金額約8.04億元，所拍賣股份占永杉鋰業總股本比例約19.79%。11月13日，永杉鋰業發布控制權擬變更公告，稱公司控股股東將由寧波炬泰變更為永榮致勝，實際控制人將由鄭永剛變更為吳華新。

合并破產重整危局。2025年3月20日，浙江省寧波市鄞州區人民法院裁定對杉杉集團及其全資子公司寧波朋澤貿易有限公司進入實質合并重整。截至2025年6月30日，分別持有杉杉股份14.24%和9.13%股份的股東，均存在較高比例被質押、司法凍結、標記或輪候凍結的情況。5月30日至6月5日，杉杉集團合并破產重整案的第二次債權人會議召開，共有124家債權人同意意向投資人招募議案。6月9日，杉杉集團在上海證券交易所網站發布公告，招募重整投資人，目前仍在遴選階段。

案例2 電科院：父與子的多輪較量

傳承模式分類：突發式傳承—提前繼任

離世企業家身份：創始人、實際控制人

2025年6月3日，電科院2025年第一次臨時股東大會上，電科院控股股東胡醇提起議案，解任公司第二大股東中國檢驗認證集團測試技術有限公司委派的兩名董事。據媒體報道，胡醇在相關議案中歷數兩名董事存在未勤勉盡責、違反忠實義務、持續阻礙公司戰略推進與經營穩定等諸多問題。2025年一季報顯示，電科院實現營業收入1.07億元，同比下降26.02%，歸母凈利潤虧損1965萬元。

2023年6月26日，電科院公告稱，公司創始人、實際控制人之一胡德霖因病醫治無效，于5月3日與世長辭，享年72歲。其公告延遲時間長達54天，而此前其子胡醇的接班之路曾三落三起，延遲公告背后正是企業傳承難題的顯化現象之一。

截至2023年3月31日，胡德霖持股23.55%，其子胡醇持股10.3%，雙方為一致行動人，是電科院的共同實控人。2023年7月，實控人由胡德霖、胡醇父子變更為李崇珠與胡醇母子，合計持有上市公司總股本的33.85%，并簽署一致行動協議。李崇珠繼承胡德霖持有的23.55%股份中的夫妻共同財產，另一半因胡醇自愿放棄繼承權，由李崇珠繼承，并將表決權委托給胡醇。由此，胡醇的表決權比例達33.85%。

持續多年的父子較量

胡醇生于1978年，持有電科院10.3%的股份，為第三大股東。2002年，年僅24歲的胡醇進入電科院工作，歷任該公司前身監事及公司董事、副總經理，2019年11月擔任董事長、總經理。2021年1月，胡醇因“工作原因”辭去董事長、總經理職務，胡德霖接替上述職務至第四屆董事會任期屆滿，之后，胡醇2022年2月再次當選董事長并被聘任為總經理。

2022年12月12日，電科院收到胡德霖出具的《關于解除表決權委托的告知函》，原因是“影響其正常行使表決權的因素已排除”。胡德霖曾因為“個人身體健康方面的原因”，于2021年10月14日將其所持24.54%股權對應的表決權委托給胡醇。

2023年1月12日，電科院董事會召開緊急臨時會議，并通過了免去胡醇董事長、解聘其總經理職務的議案，彼時決議公告顯示的原因為，胡醇“因個人原因不適合再擔任”上述職務。這次會議另行選舉宋靜波女士為公司董事長。1982年出生的宋靜波，2005年起進入公司工作，曾擔任儀器設備部管理員、主任。時任機械工業第二十六計量測試中心站（蘇州）負責人、公司董事的她，直接被選為公司董事長。

隨后，胡醇將胡德霖告上法庭，要求判令胡德霖出具的《關于解除表決權委托的告知函》無效，胡醇還因對罷免職務事項存有異議，向法院提起訴訟請求撤銷該次董事會會議決議。

針對罷免胡醇董事長、總經理職務問題，董事宋靜波等給出的原因是，胡醇一直不在國內，工作流程處理不及時，自2022年10月開始對工作請示不予回復，公章、合同章和法人章也于2022年11月1日被其帶離公司不知所終，對公司正常生產經營產生了不利影響。

公司2023年1月19日披露的對深交所關注函的回復中，董事胡醇核查意見為，他與父親“因經營理念產生分歧，最主要的分歧是兩人對合法合規經營的理念不同，本人主張合規經營，胡德霖先生還是野蠻發展、粗放經營的理念，把公司的盈利放在第一位。”

離世后的治理權之爭

2023年9月1日，董事長宋靜波、財務總監劉明珍、總經理李杰、董秘劉丹丹等董事和高管集體辭職，理由皆為“個人原因”。而此前公司披露的董事胡醇核查意見顯示，胡醇認為，“宋靜波根本不具備擔任電科院董事長的能力”“隨便選一個人來當董事長，背后還是受他指使”。胡醇還表示，財務總監劉明珍、監事陳鳳亞等人幫助胡德霖奪取控制權，視上市公司穩定治理于不顧。

9月12日，電科院董事會會議，選舉胡醇擔任公司董事長，并選舉董事會各專門委員會委員。但該次董事會會議上，7個議案的表決結果中均有兩張反對票。投反對票的董事董永升、馬健，來自當時的第一大股東中國檢驗認證集團測試技術有限公司。

2025年5月15日，公司第五屆董事會第二十八次會議，審議通過關于股東提請董事會召開臨時股東大會，審議提請解任董永升、馬健董事的議案。6月3日召開的臨時股東大會審議通過了相關議案，公司于當日解任了兩名董事。

（未完待續）

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民企“突發式傳承”步入高發階段

突發式傳承：兩大關鍵問題

（三）警惕四大傳承風險，避免走向衰敗

（四）突發式傳承應對之道