活動速覽|新公司法實施一周年研討暨《公司法實施精要》新書發(fā)布會順利召開

編者按

2025年9月13日，“新公司法實施一周年研討暨《公司法實施精要》新書發(fā)布會”在北京國二招賓館會議廳順利召開。會議由中國政法大學(xué)出版社、上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所、上海市錦天城（武漢）律師事務(wù)所、北京市煒衡律師事務(wù)所、劉斌商法工作室主辦。中國政法大學(xué)金融校友會、《董事會》雜志、中法圖、WELEGAL法盟、資本治理前沿、京盛凱提供媒體支持。來自中央企業(yè)和國有企業(yè)、全國律協(xié)、各省市律協(xié)、律師事務(wù)所、高校、交易所等近100多人參加了本次會議，20余位嘉賓圍繞會議主題開展專題發(fā)言。

開幕式暨新書發(fā)布儀式

開幕式由上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所楊一梁律師主持，中國政法大學(xué)出版社副社長闞明旗、上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所主任張月明、WELEGAL法盟聯(lián)合創(chuàng)始人馬強致辭。

闞明旗副社長向各位與會嘉賓的到來表示感謝和敬意。他指出，公司法是市場經(jīng)濟的法律基石；新公司法頒布以來，諸多爭議問題受到廣泛關(guān)注。《公司法實施精要》從各方真實痛點出發(fā)，聚焦難點問題與實務(wù)應(yīng)對，具有高度的實用性和可操作性，對實務(wù)難題的解決具有重要意義。

張月明主任指出，新公司法頒布后受到社會各界廣泛關(guān)注。《公司法實施精要》作者劉斌老師作為公司法立法專班的重要成員，就大量具有普遍性、針對性的問題，做出了權(quán)威、專業(yè)的解讀，為新公司法的實施起到了積極推動作用。

WELEGAL法盟聯(lián)合創(chuàng)始人馬強指出，法律的實施離不開實務(wù)經(jīng)驗與理論支持的結(jié)合。《公司法實施精要》實現(xiàn)了理論發(fā)展與實務(wù)要求的精確對接，提供了明確指引，具有高度參考價值，助力釋放制度活力，提高公司治理法制化、現(xiàn)代化水平。

新書發(fā)布儀式由《公司法實施精要》責任編輯、中國政法大學(xué)出版社編輯部主任牛潔穎主持，武漢市律師協(xié)會副會長、上海市錦天城（武漢）律師事務(wù)所主任李伊苓致辭。

牛潔穎主任帶來了《公司法實施精要》出版背后的故事，指出“征集自一線宣講中的寶貴問題——來自一線立法者的認真回答”不僅是本書的宣傳語，更是本書成書的一個準則。書中的問題均來自司法實踐中的高頻痛點，每段解答都兼顧法律依據(jù)與實操技巧，每個案例都力求為讀者提供可供參考的解決思路。

李伊苓主任提出，新公司法對律師群體意義非凡，對公司法的深入理解與精準適用直接決定了律師的服務(wù)質(zhì)量，而《公司法實施精要》就像是一本實務(wù)指南，幫助梳理爭議焦點，明確適用思路，使法律人在面對復(fù)雜問題時有章可循、有據(jù)可循。

致辭結(jié)束后，中國政法大學(xué)出版社闞明旗副社長，上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所張月明主任，武漢市律師協(xié)會副會長、上海市錦天城（武漢）律師事務(wù)所李伊苓主任，本書主編中國政法大學(xué)博士生導(dǎo)師、公司法修改工作專班成員劉斌老師，北京市律協(xié)跨境并購專委會副秘書長、北京市煒衡律師事務(wù)所公司法律業(yè)務(wù)部余菲菲副主任，首旅集團副總經(jīng)理、總法律顧問吳金梅女士共同“啟動”新書，《公司法實施精要》正式發(fā)布。

主旨演講

中國政法大學(xué)副教授、商法研究所副所長、公司法修改工作專班成員劉斌，北京市律協(xié)跨境并購專委會副秘書長、北京市煒衡律師事務(wù)所公司法律業(yè)務(wù)部副主任余菲菲就會議主題先后發(fā)表主旨演講。

劉斌老師指出，公司法的生命在于正確實施。劉斌老師通過對大量央企、國企、民企、上市公司、外資企業(yè)進行了走訪、調(diào)研、授課發(fā)現(xiàn)，新公司法自實施以來，面臨諸多挑戰(zhàn)，存在大量機械、錯誤適用。這類實務(wù)困境亟需得到進一步的研究和化解。例如，審計委員會的組織運行、公司治理架構(gòu)改革、職工董事等問題。劉斌老師強調(diào)，新公司法的生命不是在于實施，而是在于正確實施。

余菲菲主任指出，公司法實施的主要困境，在于規(guī)范要求與實踐需求的差異。以公司法第89條第3款規(guī)定的法定回購權(quán)為例，指明《公司法實施精要》追本溯源、務(wù)實精要，兼具學(xué)術(shù)性、實務(wù)性，貼合修法本意，是一本深刻的理論書、踏實的實務(wù)書、趁手的工具書。

專題研討：遠道而來的嘉賓專場

專題研討第一階段由首旅集團副總經(jīng)理、總法律顧問吳金梅主持。在發(fā)言環(huán)節(jié)，河南省律協(xié)副會長、全國律協(xié)公司法專委會副主任王登巍，上海市律協(xié)副監(jiān)事長、上海市君悅律師事務(wù)所管委會主任屠磊，山東省律協(xié)公司法專委會主任、山東省方卓律師事務(wù)所主任褚文穎，山西省律協(xié)公司法專委會主任、太原理工大學(xué)法學(xué)院教授張青政，北京市煒衡（西安）律師事務(wù)所主任王小濤，天冊（深圳）律師事務(wù)所合伙人、南開大學(xué)中國公司治理研究院研究員曾斌，成都市律協(xié)公司法專委會主任、盈科全國公司法專委會副主任劉曉雪先后發(fā)言。中央企業(yè)專職外部董事、中國鋼研集團外部董事、哈電股份獨立董事潘啟龍進行總結(jié)發(fā)言。

王登巍主任認為，國企公司治理架構(gòu)的改革難點在于多元屬性多重功能的重疊，規(guī)范困局在于譜系缺乏統(tǒng)一性與融貫性，認為國企治理改革的關(guān)鍵在于“黨-政-資-企”的關(guān)系處理。

屠磊監(jiān)事長認為，為保障替代型審計委員會獨立、有效履職，應(yīng)改革、優(yōu)化其成員的選任和薪酬機制，并厘清其與股東會、董事會之間的治理程序，尤其是其在行使原監(jiān)事會相關(guān)職權(quán)時應(yīng)可自行決定而不必以董事會審議為前提。

褚文穎主任認為，決議不成立之訴一般與其他訴求混合在一起，需要結(jié)合案件的案由、訴訟主體資格等事項進行綜合分析并予以判斷。

張青政主任以《公司法人格否認新規(guī)的司法實踐及應(yīng)注意的問題》為題進行了發(fā)言，從公司法有限責任的基本理論、公司法對于公司、股東有限責任、公司有限責任人格否認法律規(guī)定入題，總結(jié)公司法規(guī)定的人格否認縱向、橫向、縱向+橫向、一人公司自證人格獨立等不同情形；通過司法實踐當中28家企業(yè)實質(zhì)合并重整案件為例，提出實質(zhì)合并重整、破產(chǎn)當中應(yīng)當注意合同相對性及相關(guān)合同人的利益平衡，實質(zhì)合并重整當中的稅收問題。建議公司法及相關(guān)解釋的出臺應(yīng)當關(guān)注法際關(guān)系協(xié)調(diào)問題。

王小濤主任認為，股東最重要的兩點權(quán)利為無因罷免與選聘外部董事與審計機構(gòu)，實務(wù)中應(yīng)重視股東對董事會行權(quán)的監(jiān)督，強化公司治理的科學(xué)管理和風險防范。

曾斌博士認為，公司法的核心屬性是商法屬性，存在大量平等主體間的自主安排和協(xié)商。上市公司治理模式已經(jīng)從“三會一層”轉(zhuǎn)向“兩會一層”，未來對上市公司的治理挑戰(zhàn)還會持續(xù)出現(xiàn)，理解和適用新公司法對上市公司的規(guī)制應(yīng)保留一定的靈活性。

劉曉雪主任認為，法人人格否認制度以例外適用為規(guī)則，應(yīng)當始終保持審慎謙抑之態(tài)度，在其與公司運行為習(xí)慣之間作出識別和區(qū)分，不因正常行為（如調(diào)配人員、個別業(yè)務(wù)以母公司或關(guān)聯(lián)公司名義開展、同一法定代表人任職情形）而直接作出人員混同、業(yè)務(wù)混同的判斷，應(yīng)嚴格以“財產(chǎn)混同”作為核心要素。在實踐中，除了明確特定法律關(guān)系的個案突破，不作外延之外，還可考慮僅部分特定案由適用，進而能統(tǒng)一查明標準和認定方法。“法人人格否認”的隨意適用，一定會造成司法資源浪費及訟累，有必要進行審慎及限縮。

在總結(jié)環(huán)節(jié)，潘啟龍董事指出，新公司法的正確實施，需要企業(yè)界和法律界以及社會各界的共同努力。衷心希望、熱烈歡迎法律界的專業(yè)人士，像當年的江平老師、現(xiàn)在的劉斌老師一樣，多到企業(yè)來，宣講公司法，指導(dǎo)實踐、釋疑解惑。

專題研討

專題研討第二階段由北京電控集團總法律顧問、法學(xué)博士王謹主持。在發(fā)言環(huán)節(jié)，北京市律協(xié)公司法專委會主任、北京德和衡律師事務(wù)所高級合伙人趙穎，北京大成律師事務(wù)所高級合伙人、大成中國區(qū)公司與并購重組專委會牽頭人韓光，北京市律協(xié)公司法專委會副主任、北京市億達律師事務(wù)所高級合伙人吳圣奎，北京市百朗律師事務(wù)所主任崔瀚文，國楓律師事務(wù)所合伙人、國楓研究院副院長何海鋒，北京市北京匯祥律師事務(wù)所合伙人、著名法考講師劉安琪先后發(fā)言。

趙穎主任認為，審計委員會制度顯著提升了公司治理效率，財務(wù)信息質(zhì)量改善、決策周期縮短、投資者保護增強是主要成效，但也面臨專業(yè)人才短缺、獨立性保障不足、制度銜接不暢等實施挑戰(zhàn)。

韓光主任指出，隨著新公司法頒布實施及其他法律法規(guī)的出臺，對于企業(yè)及企業(yè)董監(jiān)高而言，其經(jīng)營活動和履職風險相對加大，就新公司法第177條規(guī)定的企業(yè)合規(guī)管理體系的建立健全和有效運行可能對于企業(yè)及企業(yè)董監(jiān)高實現(xiàn)“盡職減責，盡職免責”起到積極的作用；另外，一部新法的頒布實施之日即是該法進入修訂之日，企業(yè)和法律工作者應(yīng)持續(xù)關(guān)注企業(yè)界和法律服務(wù)行業(yè)目前遇到的問題，通過實踐不斷豐富和完善法律的實施，這些問題包括但不限于集團公司治理方式的變化及央企國企目前提倡的穿透式監(jiān)管可能帶來的法律問題等。光律師指出，新合規(guī)背景下企業(yè)董監(jiān)高履職風險增加，圍繞第一百七十七條提出在外部監(jiān)管強化的背景下對董監(jiān)高禁止減責和禁止免責，圍繞第一百七十九條表達了對穿透式監(jiān)管是技術(shù)問題還是法律問題的關(guān)注。

吳圣奎主任認為，現(xiàn)行公司法將“抽屜協(xié)議”界定為可撤銷。權(quán)益受到侵害的股東為維護自身合法權(quán)益，要充分運用公司法相關(guān)規(guī)定維權(quán)。小股東可以在事前通過股東協(xié)議約定、公司章程相關(guān)規(guī)定、公司制度等途徑做好防范措施。

崔瀚文主任認為，公司法規(guī)定公司章程由股東共同制定，故股東名冊也應(yīng)由股東共同制定，或者由公司章程授權(quán)董事會制定，并由董事會負責變更，最后由法定代表人簽發(fā)出資證明書。

何海鋒律師認為，從上市公司的角度來看，新公司法關(guān)于資本公積金可彌補虧損、授權(quán)資本制和類別股、簡易合并和小規(guī)模合并的規(guī)定成為了讓人眼前一亮的新工具。如何用好這些工具，平衡各方利益是公司法實施中值得關(guān)注的命題。

劉安琪律師認為，新公司法第89條在前置程序、損害界定、前置義務(wù)等方面規(guī)定模糊，新公司法司法解釋的盡快、及時出臺，有助于這一爭議條款的準確解釋與落地。

會議總結(jié)

會議總結(jié)環(huán)節(jié)由上海錦天城（廈門）律師事務(wù)所管委會主任林富志主持，北京盈科律師事務(wù)所副主任、盈科全國業(yè)指委員會主任李華作會議總結(jié)。

林富志主任對本次會議理論與實務(wù)的碰撞成果進行總結(jié)，以《公司法實施精要》中的術(shù)語庫和問答對就智能體的搭建所起的作用為例，表達了對劉斌老師及其團隊的感謝。

李華主任對主辦方、承辦方、協(xié)辦方、劉斌老師及其團隊表示了感謝，總結(jié)了會議成果，指出制度創(chuàng)新與實踐適配之間存在的張力，提出公司法的生命在于實踐中的精準落地和不斷調(diào)試，堅持“實質(zhì)重于形式”的司法和合規(guī)導(dǎo)向，通過立法和司法解釋的協(xié)同細化、加強司法裁判和商事實踐的對話、加強企業(yè)合規(guī)和章程自治能力等途徑，鏈接法律規(guī)范與司法實踐，推動中國公司法治的進步與發(fā)展。

精彩瞬間

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