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企業因自身條件限制或保密需求，有時會將交易事項委托給受托方，由受托方與第三人簽訂合同、向第三人提供借款等。可當第三人出現違約、拖欠款項等情況時，委托人該如何維護自身權益呢？
經典案例
2022年5月29日，甲委托乙向丙出借款項，同日，乙以自己的名義與丙簽訂《民間借款合同》，約定：丙向乙借款200萬元，借款期限為2022年5月29日起至2022年12月31日止，并約定了利率及逾期還款滯納金。
2022年5月30日，甲向乙賬戶匯款200萬元，同日，乙將上述款項轉賬給丙。2023年3月起，甲多次向丙發送短信催款，丙亦一直接受甲的催款，但未能按期履行還款義務。甲遂于2023年9月提起訴訟，要求乙、丙償還借款本金及利息。丙于2024年1月收到案件材料。庭審中，丙稱已向乙歸還借款，乙亦否認甲乙之間存在委托關系。
法院認為，從證據中可以認定甲乙間存在委托關系，且借款系丙與甲商量借款事宜，借款時丙知道所借款項來源于甲，故該合同直接約束甲和丙。另外，即使簽合同時丙不知道甲乙間委托關系，在甲起訴要求還款時，其仍應當向甲還款，丙不能以已向乙還款為由抗辯。故判決丙向甲償還借款本金及利息。
風險提示
即使沒有證據證明第三人在訂立合同時對受托人與委托人之間的委托關系知情，但在合同訂立后，委托人與第三人互相知道對方身份的，在第三人不履行合同義務時，委托人可無需受托人向委托人披露第三人而直接向第三人主張權利。
公司治理建議
委托人如何保障委托權益，要求第三人按時還款呢？我們建議：
1、簽訂書面委托協議并保留證據
在委托關系確立之初，需與受托人簽訂內容完整的書面委托協議，明確委托事項范圍、資金來源、操作流程、雙方權利義務等核心條款，避免模糊表述。同時，要同步留存與委托事項相關的全部證據，包括但不限于資金轉賬憑證、溝通記錄（如郵件、微信聊天記錄等）、受托人操作過程中的書面回執等，確保每筆款項流向、每項操作指令都可追溯，為可能發生的糾紛提供扎實依據。
2、約定受托人披露義務及違約處理條款
在委托協議中需具體列明受托人在交易過程中的披露責任，包括及時向委托人告知第三人的身份信息、履約進度、資金使用情況等關鍵內容，明確披露的時間節點、方式（如書面報告、郵件通知等）及未及時披露的后果。同時，需細化違約責任條款，約定受托人因未履行披露義務或違反協議約定導致委托人權益受損時，應承擔的賠償范圍（如直接損失、追索費用等）及具體追責方式。
3、向第三方披露委托人身份，并發出還款通知
當第三人出現拖欠款項等違約行為，且已明確其身份信息時，委托人可向第三人披露自己的委托人身份，并直接向第三人主張權利，無需等待受托人同意。具體而言，委托人可以直接向蒂薩人發出還款通知，采用可追溯的書面形式，在通知中詳細列明欠款本金、應付利息、逾期產生的滯納金及計算方式，明確指定還款賬戶、還款截止期限。若在期限內仍未歸還欠款，委托人可以啟動訴訟程序。更多關于如何收回借款的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）。【合同法研104】
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作者介紹
李 慧
股權高級合伙人
北京盈科（上海）律師事務所
盈科管理委員會 委員
盈科業務指導委員會副主任
上市公司商學院《法律風險》主講導師
工信部中小企業志愿服務專家律師
上海律協海事海商專業委員會 委員
中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格
業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。
李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。
擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。
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