北盈律所·執(zhí)行攻略|債權(quán)人如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)最大化？|蘇緣圓律師

企業(yè)一旦進(jìn)入破產(chǎn)程序，《企業(yè)破產(chǎn)法》第19條的“執(zhí)行中止令”如同一道閘門落下，將眾多正在奮力推進(jìn)執(zhí)行的債權(quán)人擋在門外。前期投入的執(zhí)行成本、眼看就要到手的回款瞬間化為泡影，被迫進(jìn)入漫長且結(jié)果難料的破產(chǎn)分配。難道債權(quán)人只能被動等待、聽天由命？絕非如此！法律在保障公平清償?shù)目蚣芟拢瑸橛袦?zhǔn)備、懂策略的債權(quán)人預(yù)留了“突圍”路徑，實(shí)現(xiàn)債權(quán)相對最大化。

對于有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人（抵押權(quán)人、質(zhì)權(quán)人），破產(chǎn)法并非鐵板一塊。關(guān)鍵在《企業(yè)破產(chǎn)法》第75條及《九民紀(jì)要》第109條：重整期間擔(dān)保權(quán)暫停行使，但“擔(dān)保物有損壞或價值明顯減少可能，足以危害擔(dān)保權(quán)人權(quán)利”時，可申請法院許可行使權(quán)利！

如何“撬開”這條通道？核心在于“證明價值減損風(fēng)險”：

證據(jù)為王：立即自行或要求管理人評估擔(dān)保物現(xiàn)狀。抵押房產(chǎn)是否長期空置、設(shè)施損壞？機(jī)器設(shè)備是否閑置銹蝕、技術(shù)過時？存貨是否易變質(zhì)貶值？專業(yè)評估報告、現(xiàn)場照片、市場行情數(shù)據(jù)是核心武器。

論證“危害性”：不僅要證明價值在減損，更要論證這種減損“足以危害你的擔(dān)保債權(quán)實(shí)現(xiàn)”——即處置所得可能無法覆蓋你的債權(quán)本息。同時強(qiáng)調(diào)，及時處置能防止全體債權(quán)人利益受損（資產(chǎn)價值最大化），爭取管理人和法院支持。

行動要快準(zhǔn)狠：破產(chǎn)受理后第一時間申報擔(dān)保債權(quán)，同步啟動證據(jù)收集，向管理人提交《請求許可行使擔(dān)保物權(quán)申請書》并附充分依據(jù)。必要時申請聽證，據(jù)理力爭。

設(shè)想：債務(wù)人核心資產(chǎn)已被某法院首封，評估、拍賣程序已高度成熟（如拍賣公告已發(fā)布），此時破產(chǎn)申請被受理，執(zhí)行中止。怎么辦？

策略：推動“執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)處置”合作！

核心邏輯：效率與價值最大化。 向破產(chǎn)受理法院和管理人論證：繼續(xù)由原執(zhí)行法院完成拍賣程序，比管理人另起爐灶更高效（節(jié)省時間、重復(fù)評估費(fèi)等）、更能實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價值（利用已形成的市場關(guān)注度）、最終提升全體債權(quán)人清償率。

關(guān)鍵步驟：

聯(lián)合管理人：與管理人充分溝通，取得其支持（管理人通常樂見其成）。

數(shù)據(jù)說話：清晰測算時間成本對比、費(fèi)用節(jié)約金額、價值最大化預(yù)期。

法院裁定：由管理人向破產(chǎn)受理法院申請，請求出具裁定許可通過原執(zhí)行程序完成該特定財產(chǎn)的變價。法院審查重點(diǎn)是是否有利于全體債權(quán)人利益。

《破產(chǎn)法》第32條雖限制“危機(jī)期內(nèi)”（破產(chǎn)受理前6個月）的個別清償，但在破產(chǎn)受理前成功完成執(zhí)行回款，本身不違規(guī)！ 這是時間窗口的較量。

行動核心：速度與預(yù)警！

敏銳預(yù)警：建立債務(wù)人風(fēng)險監(jiān)控機(jī)制（涉訴激增、經(jīng)營異常、其他債權(quán)人行動），利用裁判文書網(wǎng)、執(zhí)行信息網(wǎng)等工具。

執(zhí)行“閃電戰(zhàn)”：一旦取得生效裁判，火速啟動并全力推進(jìn)執(zhí)行（查控、評估、拍賣），力爭在破產(chǎn)申請“靴子落地”前完成款項劃付。

警惕“臨界期”：若回款恰好在受理前6個月內(nèi)，需確保該清償不構(gòu)成可撤銷的個別清償（證明債務(wù)人當(dāng)時仍有清償能力，或該清償使其財產(chǎn)受益，如清償小額債務(wù)避免更大訴訟損失）。

債權(quán)人行動綱領(lǐng)：變被動為主動

身份確認(rèn)：立即明確自身債權(quán)性質(zhì)（有無擔(dān)保？優(yōu)先權(quán)？）。

信息戰(zhàn)：動態(tài)監(jiān)控債務(wù)人及財產(chǎn)狀況，信息滯后是最大風(fēng)險。

擔(dān)保權(quán)人：破產(chǎn)后第一時間行動，力證擔(dān)保物價值風(fēng)險，爭取優(yōu)先處置權(quán)。

普通債權(quán)人：

積極參與：在債權(quán)人會議中充分行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，重點(diǎn)關(guān)注財產(chǎn)管理和變價方案。支持高效、透明的資產(chǎn)處置方式（如利用成熟執(zhí)行程序）。

監(jiān)督制衡：對管理人明顯不當(dāng)行為（低價處置、怠于履職、費(fèi)用畸高）及時提出書面異議，必要時申請更換。專業(yè)、勤勉的管理人是實(shí)現(xiàn)高清償率的基礎(chǔ)。

破產(chǎn)程序中的債權(quán)實(shí)現(xiàn)，絕非簡單的“排隊分粥”。法律規(guī)則之下，是策略與智慧的博弈。擔(dān)保權(quán)人需善用“例外條款”主動出擊；普通債權(quán)人則需深度參與、監(jiān)督制衡，推動高效處置。 無論是利用成熟執(zhí)行程序“搭便車”，還是在破產(chǎn)受理前搶得“時間差”，核心都在于變被動等待為主動破局，以專業(yè)、精準(zhǔn)的法律行動，在破產(chǎn)框架內(nèi)爭取最優(yōu)解。 債權(quán)最大化，只青睞那些深刻理解規(guī)則、敏銳把握機(jī)會的行動者。

▌執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

蘇緣圓律師主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為民商事訴訟、企業(yè)法律顧問、刑事辯護(hù) 。蘇律師執(zhí)業(yè) 4年，具有豐富的訴訟實(shí)務(wù)經(jīng)驗。

蘇緣圓律師參與過多個城中村、棚戶區(qū)改造項目法律工作；在河北雄安新區(qū)孵化器公司從事過大量雄安公司設(shè)立、變更、注銷、財稅社保及公司法律顧問等業(yè)務(wù)。

蘇緣圓律師處理過大量的合同糾紛、婚姻家事糾紛等民商事案件，有處理故意傷害案件、詐騙案件等多個刑事案件的實(shí)踐經(jīng)驗。擅長商事合同的審查、代理過多個涉軍訴訟案件。

蘇緣圓律師在民商事訴訟領(lǐng)域辦理各類案件數(shù)百起，深諳各種類型案件。長期一線的辦案積累了大量實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗。也曾擔(dān)任河北某知名房地產(chǎn)開發(fā)公司、建材公司、紙業(yè)有限公司的法律顧問。成功辦理多宗國內(nèi)知名紙業(yè)公司商標(biāo)權(quán)侵權(quán)案件。

在公司爭議解決領(lǐng)域，蘇緣圓律師曾處置過大量股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、隱名股東爭議以及公司控制權(quán)糾紛等案件。

在婚姻家事領(lǐng)域，蘇緣圓律師代理過數(shù)十起離婚糾紛、離婚后財產(chǎn)糾紛案件，通過法律的武器維護(hù)了當(dāng)事人的合法權(quán)益。

蘇緣圓律師擅長代理重大、復(fù)雜、疑難訴訟案件，包括處理過多起建設(shè)工程施工合同糾紛、多起軍產(chǎn)房糾紛案件等各類糾紛。在前述案件的代理中，蘇緣圓律師能夠通過靈活運(yùn)用爭議解決手段，為當(dāng)事人提供切實(shí)可行的綜合解決方案，并最終實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人的目的。

▌代表性案例

▌在某某工程集團(tuán)有限公司與某發(fā)展有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛商事仲裁案件中代理申請人，經(jīng)歷近兩年的仲裁程序，為當(dāng)事人追回了數(shù)千萬元的欠款。

▌在中國人民解放軍河北省軍區(qū)保定某離職干部休養(yǎng)所與張某1、張某2房屋租賃合同糾紛一審、二審中代理被告與被上訴人，深諳軍事法規(guī)、政策，為當(dāng)事人取得了駁回起訴的結(jié)果。（（2023）冀0606民初4238號、（2023）冀06民終5116號）

▌在齊某與宋某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一二審中，代理被告與被上訴人，最終駁回了對方的全部訴訟請求，二審維持原判。（（2023）冀0606民初1925號、（2023）冀06民終3760號）

▌在孫某與米某離婚后財產(chǎn)糾紛案件中，代理被告，運(yùn)用法律的武器最終取得了駁回對方全部訴訟請求的結(jié)果。（（2024）冀0602民初4139號）

▌在馮某等多人詐騙罪刑事案件中，運(yùn)用豐富的法律知識與庭審應(yīng)變能力，為被告人將檢察機(jī)關(guān)的最開始的建議量刑刑期由三年左右降低至不足一年

本文旨在法規(guī)之一般性分析研究或信息分享，不構(gòu)成對具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎(chǔ)。作者在此明確聲明不對任何依據(jù)本文采取的任何作為或不作為承擔(dān)責(zé)任。