程序瑕疵致罷免提案被駁回 女兒角力父母和胞弟，拓日新能實(shí)控人家族內(nèi)斗升級(jí)

拓日新能（SZ002218，股價(jià)5.08元，市值71.54億元）的家族內(nèi)斗大戲正愈演愈烈。在第二大股東深圳市東方和鑫科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方和鑫）提請(qǐng)罷免實(shí)際控制人長(zhǎng)女陳琛的董事職務(wù)后，陳琛也發(fā)起了“反擊”——意圖罷免其母親與胞弟董事職務(wù)，然而該提案卻被公司董事會(huì)以未提供有效證件證明身份等技術(shù)性理由，拒絕提交股東會(huì)。

5月25日晚間，拓日新能公告了拒絕將陳琛臨時(shí)提案遞交股東會(huì)的內(nèi)容。

年度股東會(huì)召開前夕，拓日新能實(shí)際控制人與其親生女兒可謂劍拔弩張。東方和鑫由陳嘉豪（陳琛胞弟）持股51%，李粉莉（陳琛母親）持股39%，陳五奎（陳琛父親）持股10%。雖然都是上市公司實(shí)際控制人，但父母與胞弟聯(lián)手將長(zhǎng)女“驅(qū)逐”出董事會(huì)。除了在董事會(huì)席位上互相角力，雙方的矛盾已從公司治理層面蔓延至司法領(lǐng)域，因核心持股平臺(tái)的股權(quán)歸屬問題也可能對(duì)簿公堂。

提案因程序與形式瑕疵等被駁回

5月25日晚間，拓日新能披露了《關(guān)于股東臨時(shí)提案不予提交股東會(huì)審議事項(xiàng)說明的公告》。公司此前已確定將于6月3日（星期三）召開2025年度股東會(huì)。

在此之前的5月23日，公司董事會(huì)辦公室收到了陳琛以深圳市奧欣投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧欣投資”）執(zhí)行董事、法定代表人名義代表奧欣投資提交的《關(guān)于提請(qǐng)深圳市拓日新能源科技股份有限公司2025年度股東會(huì)解任董事的臨時(shí)提案函》。提案明確要求將《關(guān)于解任陳嘉豪先生董事職務(wù)的議案》以及《關(guān)于解任李粉莉女士董事職務(wù)的議案》提交至2025年年度股東會(huì)審議。

拓日新能董事會(huì)經(jīng)審查后，決定對(duì)這兩項(xiàng)臨時(shí)提案不予提交公司2025年年度股東會(huì)審議。

董事會(huì)給出的拒絕理由主要集中在程序與形式瑕疵上。

公司董事會(huì)認(rèn)為，上述提案主體未向董事會(huì)送達(dá)表明股東身份的有效證件，導(dǎo)致董事會(huì)無法確認(rèn)其是否具備提出股東臨時(shí)提案的主體資格。

提案主體提供的臨時(shí)提案函為掃描件，并未提供原件，董事會(huì)無法核查相關(guān)資料的真實(shí)性。

臨時(shí)提案函中未包括提案主體關(guān)于提案符合相關(guān)規(guī)定的聲明，在形式上不符合相關(guān)規(guī)范性文件的要求。

拓日新能聘請(qǐng)了廣東信達(dá)律師事務(wù)所出具法律意見書。經(jīng)審查，律所認(rèn)為，臨時(shí)提案主體未向董事會(huì)送達(dá)表明股東身份的有效證件，且未提供原件及合規(guī)聲明，不符合規(guī)范運(yùn)作指引的相關(guān)規(guī)定。因此，董事會(huì)未將該臨時(shí)提案提交審議，符合公司法和股東會(huì)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。

拓日新能的實(shí)際控制人為陳五奎、李粉莉夫婦，以及二人的子女陳嘉豪與陳琛。

這意味著，親生女兒向母親和胞弟發(fā)起的反擊戰(zhàn)，在起手階段便因“未能證明身份”這一罕見理由被董事會(huì)拒絕。

矛盾激化，實(shí)際控制人家族或要對(duì)簿公堂

陳琛為何要將母親李粉莉與胞弟陳嘉豪逐出董事會(huì)？結(jié)合公告披露的細(xì)節(jié)，核心爭(zhēng)議直指高管的履職精力分配以及大額關(guān)聯(lián)交易。

在針對(duì)陳嘉豪的解任議案中，陳琛給出的理由提到：一方面，陳嘉豪目前全日制博士身份（原文如此——編者注），導(dǎo)致其未能切實(shí)履行其作為公司董事的忠實(shí)義務(wù)；另一方面，陳嘉豪實(shí)際控制的深圳市東方和鑫科技有限公司下屬公司漢中市科瑞思礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科瑞思”）與拓日新能存在頻繁的大額關(guān)聯(lián)交易。據(jù)此，陳琛認(rèn)為陳嘉豪已不適合擔(dān)任公司董事。

針對(duì)李粉莉的解任議案中，陳琛同樣將矛頭對(duì)準(zhǔn)了科瑞思。她指出，由李粉莉擔(dān)任法定代表人的科瑞思與公司存在頻繁的大額關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)直指李粉莉的諸多公司治理行為證明其已不適合擔(dān)任公司董事。

對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，拓日新能董事會(huì)在公告中進(jìn)行了情況說明。公司表示，向科瑞思采購(gòu)石英砂等光伏玻璃生產(chǎn)所需原材料和物資，屬于主營(yíng)業(yè)務(wù)必需的持續(xù)性交易，具有合理的商業(yè)邏輯和必要性。同時(shí)強(qiáng)調(diào)，交易定價(jià)遵循市場(chǎng)定價(jià)原則，且已嚴(yán)格履行了包括關(guān)聯(lián)董事回避表決在內(nèi)的審議程序，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

除了在股東會(huì)層面相互提請(qǐng)罷免，這場(chǎng)家族內(nèi)斗或要進(jìn)入訴訟階段。拓日新能表示，近日，陳五奎、李粉莉已就控制權(quán)核心資產(chǎn)向廣東省深圳市光明區(qū)人民法院提起兩起針對(duì)女兒陳琛的訴訟。

在第一起訴訟中，陳五奎、李粉莉針對(duì)登記在陳琛名下的奧欣投資53.6%股權(quán)的股東資格確認(rèn)糾紛提起訴訟，直接請(qǐng)求法院判令這部分股權(quán)歸屬二人所有，并要求陳琛協(xié)助辦理股權(quán)變更登記。

在第二起訴訟中，陳五奎和李粉莉作為原告，以奧欣投資為被告、陳琛為第三人，就該公司股東會(huì)決議不成立確認(rèn)糾紛提起訴訟，請(qǐng)求法院判令陳琛作出的奧欣投資股東會(huì)決議不成立。目前，上述訴訟案件尚未開庭審理。

上市公司方面在公告中重申，上述訴訟僅涉及實(shí)際控制人個(gè)人對(duì)控股股東奧欣投資的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)情況產(chǎn)生重大影響，目前各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常。