股權激勵還是合伙投資？員工離職，30 萬本金到底能不能退？

分享人：上海杜繼業律師（京師上海所）

這是一個股權激勵的二審案件，由上海市第一中級人民法院作出終審判決，案號（2025）滬 01民終14474號。這個案子非常典型，爭議焦點也很明確：員工掏的30萬，到底是股權激勵，還是合伙投資？離職之后，這筆錢還能不能拿回來？

員工真金白銀投錢入股，一離職公司就以 “投資虧損、需要清算” 為由拒不退款，今天我就把這個終審案例完整拆解，不管你是員工還是老板，都能直接拿來當參考。

2021年4月，項先生入職上海一家公司，屬于公司的核心骨干。公司為了留住人才，推出了虛擬股權激勵計劃，和項先生簽訂了專門的激勵協議，項先生按要求支付了30萬入股資金。

這份協議的關鍵內容寫得很清楚：這是虛擬股權，項先生不是工商登記的真實股東，只享有分紅權；入股后三年內不能退股；滿三年后項先生提出退股，公司要在三個月內無息退還30萬本金；同時還約定，員工一旦和公司解除勞動合同，這份協議就自動終止。

項先生按約定轉賬30萬，備注明確是入股金額。雙方的勞動關系在2024年12月31日到期終止，項先生正式離職。其實早在2024年7月，項先生就已經發函告知公司，要求退還30萬本金。可讓他沒想到的是，公司直接拒絕，不肯還錢。

公司和法定代表人於某一路上訴到二審，堅持不肯退錢，理由主要有三點。他們認為這屬于合伙投資，不是單純的股權激勵；項目還沒有完成清算，目前處于虧損狀態，項某需要承擔 20%的虧損，沒有清算就不能要求退本金；退股的條件沒有達成，公司沒有義務付款。

說白了，公司的邏輯就是錢投進來就是投資款，投資有賺有賠，項目虧了員工就要一起擔，想拿走本金必須先算賬，算完虧了錢就可能拿不回來。很多員工聽到這套說法，都會被唬住，以為自己真的要承擔虧損，必須等到清算才能要錢。但在法律上，根本不是這么回事。

法院經過審理，一審和二審的觀點完全一致，我用大白話給大家梳理清楚。首先，雙方的關系根本不是合伙，合伙要求共同出資、共享收益、共擔風險，而項先生是公司員工，存在明確的勞動關系和隸屬屬性，這份協議本質是基于勞動關系的激勵，不是純粹的投資行為。

其次，協議里沒有任何一處約定，退還本金要以項目清算為前提，白紙黑字寫的是滿三年提退股就還30萬，公司不能事后自行附加條件。最后，項先生已經離職，勞動合同終止，協議按約定自動終止，終止之后公司就該履行退款義務。

針對公司提出的20%虧損承擔，法院也說得很明白，這和退還本金是兩回事，不能混為一談。公司如果真的認為員工需要承擔虧損，可以另行處理，但不能以此為理由，拒絕退還約定好的本金。最終二審法院駁回上訴，維持原判，公司返還30萬，唯一股東於某承擔連帶責任。

看到這里，很多人都會產生一個疑問：法院說虧損可以另行解決，那公司把30萬退給員工之后，再單獨起訴，要求項某承擔20%的經營損失，法院會不會支持？我直接給大家一個明確結論：大概率不會支持。

大家不要被 “另行解決” 這四個字誤導，這句話只是法院在程序上留了一個口子，不代表公司在實體上一定能勝訴。結合本案的協議內容和司法實踐，理由非常充分。第一，協議已經明確約定了無條件退還本金，相當于公司承諾保本，同時又要求員工承擔虧損，這種約定權利義務嚴重失衡，法院不會認可。

第二，本案已經被定性為勞動激勵，而非投資合伙，司法實踐中普遍認為，虛擬股激勵的員工只享有分紅權，不應當承擔公司的經營風險，公司將自身經營風險轉嫁給員工，屬于免除自身法定責任、排除勞動者權利，相關條款很可能被認定為無效。

第三，按照契約嚴守的原則，協議沒有約定虧損可以抵扣本金，也沒有約定退股后公司可以另行追償虧損，公司按約定退完本金后，再反過來索要虧損，屬于出爾反爾，無法得到法院支持。簡單來說，公司程序上可以另行起訴，但實體上幾乎沒有勝訴的可能。

這個案件的核心裁判要點，我給大家原文呈現出來，遇到同類糾紛可以直接對照使用。虛擬股權激勵協議即便約定員工需承擔經營風險，但若協議中明確約定服務滿一定年限后無息退還本金，且未將項目清算作為退款前置條件，員工滿足退股條件后，有權直接要求返還本金，無需等待清算，也不用先承擔虧損。這句話，就是員工追回本金最有力的依據。

最后給員工和老板各提幾句實在的建議。如果你是員工，遇到股權激勵本金不退的情況，第一時間翻看協議，找到無息退還、返還本金、到期退錢這類關鍵詞，有這些內容你的勝訴概率就非常大。

同時要保留好轉賬記錄、離職證明、催款溝通記錄等全部證據，不要被公司的清算、虧損等說法嚇到，協議沒有約定清算前置，公司就無權以此卡著錢不退。就算公司退錢后揚言要起訴主張虧損，也完全不用慌張，這類主張基本不會被支持。

如果你是公司老板，在設計股權激勵方案時，一定要避開本案的坑。我見過太多企業因為條款設計不當，最后既留不住人又產生糾紛。想讓員工共擔風險，就不要寫到期退還本金，應當約定按照屆時股權價值結算、清算后分配。

真想約束退股行為，必須明確寫清退股以財務審計和項目清算為前提。不要設計既保本又讓員工擔虧損的兩頭占條款，這種條款在法律上得不到保護，最終吃虧的還是公司。

股權激勵的初衷，是激勵員工、共同發展，不該變成員工在職時畫大餅、離職后耍無賴的工具。法律的態度一直很清晰，公司享受了員工的勞動與付出，就不能把經營風險全部轉嫁給勞動者，當初白紙黑字約定的承諾，就必須兌現。

如果你也正在遭遇股權激勵本金不退、離職后激勵款被克扣這類問題，歡迎留言和我交流，我幫你具體分析把關。