最高法院:商業(yè)秘密案密點允許合理提煉和總結(jié),不要求與載體完...

最高法院:商業(yè)秘密案密點允許合理提煉和總結(jié),不要求與載體完全一一對應

作者：唐青林 聶靚婧 (北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：

（一）技術(shù)秘密必須以一份完整的圖紙或文件為載體嗎？權(quán)利人能否從多份技術(shù)文件中提煉、總結(jié)出一個完整的技術(shù)方案請求保護？本案中，最高人民法院明確：技術(shù)秘密既可以是技術(shù)方案，也可以是構(gòu)成技術(shù)方案的部分技術(shù)信息，允許權(quán)利人合理提煉、總結(jié)，不要求與載體文件一一對應。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據(jù)《人民法院案例庫建設運行工作規(guī)程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規(guī)范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

當權(quán)利人所主張的技術(shù)秘密是技術(shù)方案時，其既可以是在一份技術(shù)文件中記載的完整技術(shù)方案，也可以是在圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標準、操作指南、實驗數(shù)據(jù)等多份不同技術(shù)文件中記載的不為公眾所知悉的技術(shù)信息的基礎(chǔ)上加以合理總結(jié)、概括與提煉的技術(shù)方案。

案情簡介

一、上海某診斷公司系光激化學發(fā)光免疫檢測系統(tǒng)的研發(fā)企業(yè)，程某原為該公司的核心技術(shù)開發(fā)人員，負責微粒研發(fā)制備，離職后進入成都某生物科技公司工作。

二、上海某診斷公司認為，程某將其掌握的“光激化學發(fā)光分析系統(tǒng)通用液”技術(shù)秘密擅自披露給成都某生物科技公司，成都某生物科技公司直接使用該技術(shù)秘密制造體外診斷試劑盒產(chǎn)品并予銷售，遂向上海知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟。

三、上海知識產(chǎn)權(quán)法院一審判決：程某、成都某生物科技公司停止侵害并共同賠償經(jīng)濟損失100萬元、維權(quán)合理開支30萬元。程某、成都某生物科技公司不服，提起上訴。

四、2022年12月14日，最高人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。

實務經(jīng)驗總結(jié)

在商業(yè)秘密法律服務領(lǐng)域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業(yè)秘密民事糾紛與侵犯商業(yè)秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業(yè)秘密專業(yè)著作：《商業(yè)秘密保護實務精解與百案評析》《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設指南》《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》，系統(tǒng)構(gòu)建商業(yè)秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰(zhàn)在一線的專業(yè)律師，其經(jīng)辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰(zhàn)業(yè)務能力，為企業(yè)商業(yè)秘密保護提供專業(yè)、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業(yè)秘密、幫技術(shù)人員不踩紅線，避免未來發(fā)生類似商業(yè)秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

1．技術(shù)秘密保護的是技術(shù)方案，不要求載體一一對應。權(quán)利人無需追求“一張圖說清所有秘密”，而是可以從多份技術(shù)文件（圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標準、操作指南、實驗數(shù)據(jù)等）中合理提煉、總結(jié)出需要保護的技術(shù)方案。本案中，上海某診斷公司從多份文件中提煉出層層遞進的8個技術(shù)方案，獲得法院支持。

2．系統(tǒng)整理、歸檔技術(shù)文件，確保可追溯性。在研發(fā)過程中，應系統(tǒng)保存圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標準、操作指南、實驗數(shù)據(jù)等文件，確保在訴訟中能夠從這些文件中合理提煉出主張的技術(shù)方案。本案中，法院正是依據(jù)技術(shù)文件中記載的微粒CV值、粒徑等信息，認定權(quán)利人的技術(shù)方案有載體對應。

本案對司法實踐的推薦作用和意義

本案在技術(shù)秘密“技術(shù)方案”的認定規(guī)則方面具有重要的創(chuàng)新意義，對司法實踐產(chǎn)生了以下幾個方面的推進作用和深遠意義：

1.明確“技術(shù)方案”可作為技術(shù)秘密保護客體，且允許合理提煉。

傳統(tǒng)觀念中，技術(shù)秘密通常以圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標準、操作指南等具體文件形式體現(xiàn)，權(quán)利人主張的技術(shù)信息必須與某一份文件一一對應。本案突破這一僵化認知，明確：技術(shù)秘密既可以是技術(shù)方案，也可以是構(gòu)成技術(shù)方案的部分技術(shù)信息；權(quán)利人可以從多份技術(shù)文件中合理總結(jié)、概括、提煉出需要保護的技術(shù)方案。這一規(guī)則使技術(shù)秘密保護更加靈活、務實，更符合技術(shù)研發(fā)的實際特點。

2.確立技術(shù)方案“層層遞進”的保護模式。

本案中，權(quán)利人主張的8個技術(shù)方案層層遞進，在后方案對在前方案進一步限定或增加，形成多層次的保護圈。這一模式既明確了核心秘密點，又構(gòu)建了從核心到外圍的完整保護體系，為權(quán)利人提供了更周延的保護策略，也為后續(xù)類似案件的處理提供了范例。

3.引導企業(yè)建立系統(tǒng)化的技術(shù)文件管理體系。

本案傳遞了明確的司法信號：企業(yè)應系統(tǒng)保存研發(fā)過程中的各類技術(shù)文件（圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標準、操作指南、實驗數(shù)據(jù)等），并在需要維權(quán)時，從這些文件中合理提煉、總結(jié)出需要保護的技術(shù)方案。這將引導企業(yè)加強技術(shù)文件管理，從源頭上為后續(xù)維權(quán)奠定基礎(chǔ)。

相關(guān)法律規(guī)定

法律法規(guī)

《中華人民共和國反不正當競爭法（2025修訂）》

第十條 經(jīng)營者不得實施下列侵犯商業(yè)秘密的行為：

（一）以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子侵入或者其他不正當手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（二）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密；

（三）違反保密義務或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密；

（四）教唆、引誘、幫助他人違反保密義務或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，獲取、披露、使用或者允許他人使用權(quán)利人的商業(yè)秘密。

經(jīng)營者以外的其他自然人、法人和非法人組織實施前款所列違法行為的，視為侵犯商業(yè)秘密。

第三人明知或者應知商業(yè)秘密權(quán)利人的員工、前員工或者其他單位、個人實施本條第一款所列違法行為，仍獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業(yè)秘密的，視為侵犯商業(yè)秘密。

本法所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取相應保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息。

第三十九條 在侵犯商業(yè)秘密的民事審判程序中，商業(yè)秘密權(quán)利人提供初步證據(jù)，證明其已經(jīng)對所主張的商業(yè)秘密采取保密措施，且合理表明商業(yè)秘密被侵犯，涉嫌侵權(quán)人應當證明權(quán)利人所主張的商業(yè)秘密不屬于本法規(guī)定的商業(yè)秘密。

商業(yè)秘密權(quán)利人提供初步證據(jù)合理表明商業(yè)秘密被侵犯，且提供以下證據(jù)之一的，涉嫌侵權(quán)人應當證明其不存在侵犯商業(yè)秘密的行為：

（一）有證據(jù)表明涉嫌侵權(quán)人有渠道或者機會獲取商業(yè)秘密，且其使用的信息與該商業(yè)秘密實質(zhì)上相同；

（二）有證據(jù)表明商業(yè)秘密已經(jīng)被涉嫌侵權(quán)人披露、使用或者有被披露、使用的風險；

（三）有其他證據(jù)表明商業(yè)秘密被涉嫌侵權(quán)人侵犯。

法律法規(guī)

《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》

第三條 權(quán)利人請求保護的信息在被訴侵權(quán)行為發(fā)生時不為所屬領(lǐng)域的相關(guān)人員普遍知悉和容易獲得的，人民法院應當認定為反不正當競爭法第九條第四款所稱的不為公眾所知悉。

法院裁判理由

法院生效裁判認為：技術(shù)秘密通常以圖紙、工藝規(guī)程、質(zhì)量標準、操作指南、實驗數(shù)據(jù)的形式來體現(xiàn)，權(quán)利人為證明其技術(shù)秘密的存在及其內(nèi)容，通常會在體現(xiàn)上述技術(shù)秘密的載體文件基礎(chǔ)上，總結(jié)、概括、提煉其需要保護的技術(shù)信息，其技術(shù)秘密既可以是技術(shù)方案，也可以是構(gòu)成技術(shù)方案的部分技術(shù)信息。權(quán)利人在從其技術(shù)資料等載體中總結(jié)、概括、提煉秘密信息時，應當允許將其具有秘密性的信息結(jié)合現(xiàn)有技術(shù)及公知常識形成一個完整的技術(shù)方案請求保護。權(quán)利人從其不為公眾所知的工藝規(guī)程、質(zhì)量控制標準等技術(shù)文件中合理提煉出的技術(shù)方案，只要不為社會公眾普遍知悉和容易獲得，即可作為技術(shù)秘密予以保護。本案中，上海某診斷公司主張的技術(shù)秘密為8個技術(shù)方案，每一技術(shù)方案包括若干技術(shù)信息，在后技術(shù)方案對在前技術(shù)方案的技術(shù)信息作出進一步限定或增加，從而形成層層遞進的技術(shù)方案。涉案技術(shù)秘密中的微粒CV值、粒徑等技術(shù)信息在上海某診斷公司的技術(shù)文件中均有對應記載。上海某診斷公司根據(jù)其技術(shù)文件，并結(jié)合本領(lǐng)域的現(xiàn)有技術(shù)、公知常識的合理總結(jié)與提煉，能夠證明上海某診斷公司實際擁有并掌握上述技術(shù)方案，程某、成都某生物科技公司關(guān)于涉案技術(shù)秘密的相應信息沒有載體予以對應、不能證明上海某診斷公司為涉案技術(shù)秘密權(quán)利人的主張不能成立。

案件來源

上海某診斷公司訴程某、成都某生物科技公司侵害技術(shù)秘密糾紛案[最高人民法院（2020）最高法知民終1889號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編簡介

唐青林律師是中國人民大學法學院民商法專業(yè)法學碩士，具有超26年的法律服務經(jīng)驗。在商業(yè)秘密法律服務領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經(jīng)驗與勝訴案例，是國內(nèi)商業(yè)秘密領(lǐng)域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來一直奮戰(zhàn)在商業(yè)秘密辦案第一線，特別注意總結(jié)辦案經(jīng)驗、梳理商業(yè)秘密領(lǐng)域的重要知識。近年來，他在中國法治出版社出版了《商業(yè)秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）、《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設指南》（2013年）、《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）等三部專業(yè)著作。

唐青林律師的社會兼職職務包括：

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京市律師協(xié)會第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生導師

唐青林律師在知識產(chǎn)權(quán)（商業(yè)秘密）領(lǐng)域榮譽或獎項：

（1）唐青林律師當選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產(chǎn)權(quán)律師15強

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發(fā)的“中國50位50歲以下知識產(chǎn)權(quán)精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識產(chǎn)權(quán)專家30強榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發(fā)布的“檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例

（5）唐青林律師團隊代理案件入選最高法院公布的2023年中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國合規(guī)大獎"知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國區(qū)LegalOne實力之星榜單知識產(chǎn)權(quán)(商業(yè)秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識產(chǎn)權(quán)保護白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識產(chǎn)權(quán)保護十大典型案例

唐青林律師在商業(yè)秘密法律實務領(lǐng)域的實戰(zhàn)業(yè)績：

（1）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例》；

（2）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發(fā)布的“檢察機關(guān)保護知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例”》；

（3）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2023年湖北知識產(chǎn)權(quán)保護白皮書》；

（4）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功入選《2023年湖北省知識產(chǎn)權(quán)保護十大典型案例》；

（5）2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為該省唯一一件判賠額最高的案件；

（6）經(jīng)辦的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決；

（7）經(jīng)辦的多起商業(yè)秘密案件成功爭取到法院2倍或3倍懲罰性賠償；

（8）經(jīng)辦的某商業(yè)秘密案件成功取得2億元賠償（超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

（9）代理的多起被告客戶侵犯商業(yè)秘密案件，成功爭取到法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果；

（10）代理多起被告人/被告單位涉商業(yè)秘密犯罪刑事案件，取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

（11）協(xié)助多家企業(yè)客戶完成企業(yè)商業(yè)秘密保密體系建設。

主編聯(lián)系方式：

唐青林律師

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