406億落子：科創(chuàng)板最大并購過會，中國半導(dǎo)體進入整合時代

5月11日夜，上交所一紙公告，為中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)寫下新注腳。中芯國際發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲審核通過，以406.01億元作價，收購中芯北方49%股權(quán)，交易落地后將實現(xiàn)100%全資控股。

這是科創(chuàng)板設(shè)立以來規(guī)模最大的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易，也是紅籌企業(yè)同類重組的首單范例。一筆跨越十三年的股權(quán)拼圖，就此收官。

科創(chuàng)板紀錄誕生，一場精準而高效的整合

這場重組，從啟動到過會，節(jié)奏利落。

2025年9月8日，中芯國際董事會審議通過重組預(yù)案，股票短暫停牌后復(fù)牌。2026年2月25日，交易獲上交所受理；3月9日收到首輪問詢，4月28日完成回復(fù)，4月30日即上會公告，5月11日順利過會。

全程75天，較2025年同類項目平均115天的審核周期提速近三分之一，且方案未作任何實質(zhì)性調(diào)整，監(jiān)管層對戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)整合的支持態(tài)度清晰可見。

交易方案簡潔而分量十足。中芯國際向國家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國投、中關(guān)村發(fā)展、北京工投5家股東，以74.20元/股發(fā)行約5.47億股股份，換取中芯北方剩余49%權(quán)益，全程無現(xiàn)金支付、不配套募資，純粹以股權(quán)換產(chǎn)能、以資本換協(xié)同。

中芯北方并非陌生資產(chǎn)。2013年，中芯國際聯(lián)合多方資本設(shè)立這家北京12英寸晶圓廠，承接成熟制程產(chǎn)能擴張，總投資35.9億美元，月產(chǎn)能達7萬片，工藝覆蓋65nm至28nm，是國內(nèi)成熟制程的核心載體。過去十余年，合資模式快速補齊產(chǎn)能缺口；如今產(chǎn)線成熟、盈利穩(wěn)定，全資收購成為水到渠成的選擇。

財務(wù)數(shù)據(jù)印證資產(chǎn)價值。2023-2024年及2025年1-8月，中芯北方營收分別為115.76億元、129.79億元、90.12億元，凈利潤從5.85億元躍升至16.82億元、15.44億元，產(chǎn)能利用率突破100%，EBITDA利潤率穩(wěn)定在50%上下，是不折不扣的優(yōu)質(zhì)現(xiàn)金牛。

據(jù)2025年年報數(shù)據(jù)，中芯國際全年實現(xiàn)營業(yè)收入673.23億元，同比增長16.49%；歸母凈利潤50.41億元，同比增長36.29%，盈利韌性與規(guī)模體量同步邁上臺階。交易完成后，中芯國際資產(chǎn)質(zhì)量與盈利底盤有望全面加固。

研發(fā)投入持續(xù)高位，為技術(shù)迭代筑牢根基。2025 年公司研發(fā)投入 55.19 億元，占營收比例8.2%；2024 年研發(fā)投入 54.47 億元，占營收比例9.4%，連續(xù)多年保持高強度研發(fā)投入，支撐成熟制程工藝優(yōu)化與先進工藝穩(wěn)步推進。

中芯國際創(chuàng)始人張汝京的判斷，恰與此次重組同頻。他直言，全球超80%的半導(dǎo)體需求來自成熟制程，這才是中國產(chǎn)業(yè)的主戰(zhàn)場，不必盲目追逐尖端制程，深耕利基市場、補齊細分短板，才是務(wù)實突圍之路。

406億收購，正是對這一判斷的資本落地——握緊成熟制程基本盤，就是握住產(chǎn)業(yè)安全與增長的雙底線。

產(chǎn)業(yè)浪潮奔涌，全球半導(dǎo)體并購進入密集期

中芯的406億并非孤例，而是全球半導(dǎo)體整合潮的中國縮影。2025年以來，從A股龍頭到國際巨頭，從產(chǎn)能整合到技術(shù)補強，并購交易密集落地，行業(yè)邏輯從分散擴張轉(zhuǎn)向集中升級。

2025年以來全球半導(dǎo)體重大并購一覽（數(shù)據(jù)來源：同花順）

據(jù)行業(yè)人士觀察，這波浪潮有清晰的驅(qū)動邏輯：其一，技術(shù)迭代加速，單一企業(yè)難以覆蓋全鏈條，并購成為快速補短板的最優(yōu)路徑；其二，資本效率提升，晶圓制造、先進封裝均為重資產(chǎn)賽道，整合能攤薄成本、提升產(chǎn)能利用率；其三，地緣與供應(yīng)鏈重構(gòu)，自主可控需求推動產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，從設(shè)計、制造到封測，閉環(huán)生態(tài)成為共識。

國內(nèi)行業(yè)呈現(xiàn)三種典型整合路徑：中芯模式，合資共建→成熟回購→全資控股，盤活前期國資與社會資本投入；華虹模式，控股股東資產(chǎn)注入，履行承諾、消除同業(yè)競爭；中微模式，技術(shù)并購補強，從單一產(chǎn)品向平臺化轉(zhuǎn)型。三類路徑均緊扣政策導(dǎo)向，而中芯406億案例，以規(guī)模與示范性，成為行業(yè)整合的標桿樣本。

市場普遍認為，這筆交易的價值，遠超科創(chuàng)板的數(shù)字紀錄，更在于重塑中國半導(dǎo)體的發(fā)展范式。

對中芯國際而言，整合解決管理與協(xié)同痛點。過去控股模式下，產(chǎn)能調(diào)度、客戶分配、技術(shù)路線需多方協(xié)商，決策效率受限；全資后管理半徑縮短，產(chǎn)線、研發(fā)、供應(yīng)鏈全面統(tǒng)一，成熟制程規(guī)模效應(yīng)最大化，國產(chǎn)設(shè)備與材料導(dǎo)入節(jié)奏加快，整體競爭力躍升。

對科創(chuàng)板而言，這是制度創(chuàng)新的落地。作為紅籌企業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首單，交易打通多地上市主體的重組路徑，為后續(xù)科技企業(yè)資本運作提供可復(fù)制模板，強化科創(chuàng)板服務(wù)硬科技的核心定位。

對中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)而言，這標志著從規(guī)模擴張到質(zhì)量提升的轉(zhuǎn)向。過去十年，行業(yè)以建廠、擴產(chǎn)為主；未來十年，整合、提效、強鏈成為主旋律。406億落子，吹響產(chǎn)業(yè)集約化的號角，推動國內(nèi)代工龍頭向全球第一梯隊靠攏，夯實國產(chǎn)替代的產(chǎn)能底座。

過會只是起點，交割與整合才是長期考題。交易尚需證監(jiān)會注冊，預(yù)計2026年內(nèi)完成交割。市場更關(guān)注的是：全資控股能否轉(zhuǎn)化為實打?qū)嵉男侍嵘?萬片月產(chǎn)能能否在統(tǒng)一調(diào)度下釋放更大價值？少數(shù)股東損益回流能否持續(xù)增厚盈利？這些答案，將在未來的財報與產(chǎn)能數(shù)據(jù)中逐步揭曉。