揭秘！監(jiān)管層開出A股保薦代表人2026年首單“禁業(yè)”罰所涉何案？

導(dǎo)讀：北京證監(jiān)局并未在這一系列監(jiān)管措施決定中透露中信建投及相關(guān)保薦代表人所涉案的“個別項目”的具體信息，也未詳細(xì)解釋同樣作為相關(guān)項目的保薦代表人且皆對違規(guī)“負(fù)有直接責(zé)任”的三人為何懲處差距如此之大。據(jù)叩叩財經(jīng)獨家獲悉，此次中信建投及三名保薦代表人同時遭懲，主要原由皆與同一家上市企業(yè)有關(guān)。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀(jì)沐陽@北京

編輯：翟 睿@北京

一個月前，在業(yè)內(nèi)有“75司”之稱的中信建投，才剛剛披露了一份業(yè)績大增的2025年年報。

在這份歸母凈利潤同比增長超過30%的運營成績單中，中信建投的投行業(yè)務(wù)表現(xiàn)出色，作為曾在A股市場中唯一能與“投行王者”中信證券一較高下的存在，在過去一年中，中信建投完成境內(nèi)A股股權(quán)融資項目33家，主承銷金額達(dá)917.73億元，其中，IPO主承銷家數(shù)12家，主承銷金額196.61億元——這也為其實現(xiàn)手續(xù)費及傭金凈收入31.29億元，同比增長25.65%。

然而市場對于中信建投投行業(yè)務(wù)回暖的贊譽(yù)聲還言猶在耳，日前，隨著北京證監(jiān)局發(fā)布的一系列行政監(jiān)管措施的決定，又將這家近年來充滿爭議的券商置于了輿論的風(fēng)口之上。

“經(jīng)查,你公司在證券發(fā)行保薦個別項目中，對發(fā)行人的主要產(chǎn)品價格變動情況、部分主要客戶和供應(yīng)商、個別重要子公司等事項的盡職調(diào)查不充分，未審慎核查發(fā)行人申請文件和證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容。”2026年4月30日晚間，北京證監(jiān)局在剛剛發(fā)布的《關(guān)于對中信建投證券股份有限公司采取監(jiān)管談話行政監(jiān)管措施決定》中表示，中信建投的上述行為違反了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》(證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕15號)及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，故北京證監(jiān)局決定對其采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

在過去幾年中，中信建投可謂毀譽(yù)參半。

一邊是稱霸A股投行保薦業(yè)務(wù)多年，尤其是在IPO市場中，常年霸榜業(yè)內(nèi)前三。

但另一面，在業(yè)務(wù)狂飆的同時，中信建投的執(zhí)業(yè)風(fēng)險不斷，不僅在2022年被卷入注冊制下欺詐上市的第一案——紫晶存儲財務(wù)造假IPO一事，在2024年和2025年中，其也因投行項目不斷“出問題”，遭到了監(jiān)管層的輪番追責(zé)。尤其是在2024年7月，中信建投還發(fā)生過一起實習(xí)生在社交媒體上泄露IPO材料的事件，彼時也讓外界對其內(nèi)部風(fēng)控能力的有效性和專業(yè)度引發(fā)熱議。

和針對中信建投的“約談”處罰同時落地的還有三份同樣來自北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施的決定。

這三份處罰決定則分別指向了來自中信建投的三名保薦代表人。

其中最為嚴(yán)苛的懲處，是劍指一名為王萬里的保薦代表人，其被北京證監(jiān)局認(rèn)定為“不適當(dāng)人選”——“自行政監(jiān)管措施決定作出之日起1年內(nèi),不得擔(dān)任證券公司證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或者實際履行上述職務(wù)”，北京證監(jiān)局在《關(guān)于對王萬里采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選行政監(jiān)管措施的決定》中表示。

這是監(jiān)管層2026年以來對投行保薦代表人開出的首份“資格罰”。

雖然在2026年4月初，河北證監(jiān)局曾對兩名原中天國富證券的保薦代表人陳東陽、張瑾因卷入東旭光電2017年非公開發(fā)行股票案而給予了行政處罰，但也僅是警告和分別處以30萬元罰款，并未限制二人的從業(yè)資格。

王萬里保薦執(zhí)業(yè)資格的受限，也是近兩年來中信建投第三位遭到“禁業(yè)罰”的保薦代表人。在王萬里之前，來自中信建投的保薦代表人劉能清和邱榮輝因作為紫晶存儲IPO的保薦代表人被廣東證監(jiān)局“禁業(yè)”長達(dá)三年。

至于此次王萬里的有關(guān)違規(guī)行徑，北京證監(jiān)局給出的原因和上述約談中信建投的相關(guān)事項一致，皆是因“在證券發(fā)行保薦個別項目中,對發(fā)行人的主要產(chǎn)品價格變動情況、部分主要客戶和供應(yīng)商、個別重要子公司等事項的盡職調(diào)查不充分,未審慎核查發(fā)行人申請文件和證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容”，而王萬里作為上述項目的保薦代表人，監(jiān)管層認(rèn)為其“對中信建投證券的上述違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任”。

和王萬里一樣，作為中信建投“上述違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任”的還有保薦代表人羅貴均和包桉泰。

但在北京證監(jiān)局對羅、包二人分別下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定中，則僅表示對二人“采取出具警示函的行政監(jiān)管措施”。

北京證監(jiān)局并未在這一系列監(jiān)管措施決定中透露中信建投及相關(guān)保薦代表人所涉案的“個別項目”的具體信息，也未詳細(xì)解釋同樣作為相關(guān)項目的保薦代表人且皆對違規(guī)“負(fù)有直接責(zé)任”的三人為何懲處差距如此之大。

據(jù)叩叩財經(jīng)獨家獲悉，此次中信建投及三名保薦代表人同時遭懲，主要原由皆與同一家上市企業(yè)有關(guān)。

“三人同時卷入了一家上市企業(yè)的業(yè)績造假案，該企業(yè)在業(yè)績造假期間進(jìn)行了多次資本運作，包括定增和發(fā)行可轉(zhuǎn)債等融資行為，造成了欺詐發(fā)行，而中信建投即為該企業(yè)這些發(fā)行項目的保薦機(jī)構(gòu)，王萬里等幾人為相關(guān)項目的簽字保薦代表人，中信建投及相關(guān)保薦代表人未能充分識別和核查該企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。”2026年4月30日晚間，有接近于中信建投的知情人士向叩叩財經(jīng)透露。

這家讓中信建投投行業(yè)務(wù)又再次陷入履職爭議的上市企業(yè)即為紅相股份。

公開信息顯示，紅相股份為一家主營電工儀器儀表、電子測量儀器等設(shè)備的研發(fā)和制造的企業(yè)，其成立于2005年，2015年2月于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

從2017年開始至2023年間，紅相股份籌劃了多起“再融資”行為。

如2017年11月20日，紅相股份即披露了其完成IPO之后的首份《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，該次定增最終在2018年8月獲得了證監(jiān)會的核準(zhǔn)，并在2019年2月發(fā)行完畢并上市。

通過該次定向增發(fā)，紅相股份共募集資金5799.99萬元。

在上述定增剛剛完成僅兩個月后，2019年4月，紅相股份又緊鑼密鼓地啟動了可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行計劃，并披露了相關(guān)預(yù)案。

2020 年 1 月 2 日，紅相股份公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2020年2月21日，紅相股份獲得證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)紅相股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2020】136 號)。紅相股份本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金 5.85 億元。

負(fù)責(zé)紅相股份2019年的定增和2020年可轉(zhuǎn)債項目的保薦機(jī)構(gòu)即皆為中信建投，王萬里也皆擔(dān)任了這兩起投行項目的簽字保薦代表人，前者由王萬里搭檔羅貴均出任保薦代表人，后者則由王萬里搭檔包桉泰完成保薦工作。

1）財務(wù)造假案牽出的欺詐發(fā)行始末

2023年5月11日，一份來自證監(jiān)會的立案調(diào)查，成為了揭開紅相股份多年財務(wù)造假的導(dǎo)火線。

當(dāng)日晚間，剛剛因?qū)徲嬍聞?wù)所對其2022 年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告而被實施“退市風(fēng)險警示”更名為*ST紅相的紅相股份發(fā)布公告稱，其收到了證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對其立案。

雖然*ST紅相在公告中未披露被調(diào)查的具體原因，但彼時市場普遍猜測，大概率與*ST紅相2022年年報同時披露的《關(guān)于前期會計差錯更正暨追溯調(diào)整的公告》有關(guān)。

據(jù)*ST紅相在2023年4月29日發(fā)布的對前期會計差錯事項更正信息顯示，其相關(guān)數(shù)據(jù)調(diào)整涉及*ST紅相2019年至2021年度合并報表及母公司財務(wù)報表多個科目。經(jīng)更正之后，對2019年度、2020年度、2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤的影響金額分別為-4947.53萬元、-5786.97萬元、2401.02萬元。

而上述會計差錯的調(diào)整也并未獲得審計機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。

“前期會計差錯涉及多項重要財務(wù)報表項目，且影響金額較大，我們在對上述相關(guān)事項實施審計時所能獲取的審計證據(jù)有限，且存在部分相互矛盾的信息難以進(jìn)一步核實。”負(fù)責(zé)*ST紅相財務(wù)審計的容誠會計師事務(wù)所稱，也正源于此，對*ST紅相2022年財報出具“非標(biāo)意見”，即“無法表示意見”。

隨著證監(jiān)會立案調(diào)查的介入，紅相股份長達(dá)6年的財務(wù)造假案浮出水面。

2024年4月，負(fù)責(zé)調(diào)查紅相股份信息披露違規(guī)案件的廈門證監(jiān)局向其發(fā)布行政處罰決定書，載明，紅相股份 2017 年-2022 年年度報告存在虛假記載。

紅相股份“財務(wù)造假”的手段也并不新鮮。

經(jīng)過廈門證監(jiān)局調(diào)查，紅相股份及其子公司廈門紅相信息科技有限公司、寧夏銀變科技有限公司、成都鼎屹信息技術(shù)有限公司、浙江涵普電力科技有限公司及原子公司臥龍電氣銀川變壓器有限公司等通過虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)原材料采購、虛增固定資產(chǎn)等方式，2017年虛增營業(yè)收入10489.44萬元，虛增利潤總額5972.44萬元，分別占當(dāng)期披露金額的14.10%、38.03%；2018年虛增營業(yè)收入25559.32 萬元，虛增利潤總額 14422.06萬元，分別占當(dāng)期披露金額的19.49%、47.72%；2019年虛增營業(yè)收入22706.67 萬元，虛增利潤總額14118.25 萬元，分別占當(dāng)期披露的金額16.94%、48.19%；2020年虛增營業(yè)收入 30497.181萬元，虛增利潤總額7538.42萬元，分別占當(dāng)期披露金額的20.12%、29.79%；2021年虛增營業(yè)收入10879.80萬元，虛減利潤總額325.44萬元，分別占當(dāng)期披露金額的7.80%、0.51%；2022 年虛增營業(yè)成本2487.67萬元，虛減利潤總額2487.67 萬元,分別占當(dāng)期披露金額的2.15%、33.27%。

上市九年，其中連續(xù)六年年報造假、信披違規(guī)，紅相股份虛增利潤總額達(dá)3.92億元。

在2017年至2022年中，紅相股份進(jìn)行了多起“再融資”行為，因在此期間其財務(wù)數(shù)據(jù)的“造假”，造成了沿用這些財務(wù)數(shù)據(jù)的相關(guān)資本運作因發(fā)行申請文件存在重大虛假記載，不符合發(fā)行條件，被認(rèn)定為以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)。其中就包括了中信建投負(fù)責(zé)保薦，并分別由王萬里搭檔羅貴均、王萬里攜手包桉泰作為保薦代表人的上述兩起紅相股份“再融資”項目。

由王萬里、羅貴均二人擔(dān)任保薦代表人的紅相股份2017年啟動的定向增發(fā)項目，其申報材料所涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)為2014年至2017年。

由王萬里、包桉泰二人擔(dān)任保薦代表人的紅相股份2020年可轉(zhuǎn)債發(fā)行項目的申報材料涉及財務(wù)數(shù)據(jù)期間為2016年至2019年1-6月。

在對紅相股份的相關(guān)投行項目進(jìn)行保薦時，中信建投及涉事的三名保薦代表人對紅相股份主要產(chǎn)品價格變動情況、部分主要客戶和供應(yīng)商、個別重要子公司等事項的盡職調(diào)查不充分,未審慎核查申請文件和證券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，被監(jiān)管層認(rèn)為履職不盡責(zé)而違規(guī)。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第137號)明確規(guī)定“保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)”，“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，審慎履行職責(zé)，作出專業(yè)判斷與認(rèn)定，對保薦機(jī)構(gòu)提出的疑義或者意見，應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨立性，進(jìn)行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。”

2）三名遭追責(zé)的資深保代

同時負(fù)責(zé)了紅相股份2019年完成的定向增發(fā)項目和2020年執(zhí)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行項目的保薦代表人王萬里，自然會因為在這兩起項目中接連出現(xiàn)違法違規(guī)事實，“錯上加錯”而遭到更為嚴(yán)峻的懲處。

這也是緣何羅貴均、包桉泰二人雖也同樣被牽扯入紅相股份欺詐發(fā)行案，但皆僅被北京證監(jiān)局出具警示函，而王萬里則被“禁業(yè)”一年。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，王萬里可謂是業(yè)內(nèi)頗有資歷的保薦代表人。

公開信息顯示，王萬里，為經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)雙學(xué)士，曾任中信建投證券投資銀行部總監(jiān)，主持或參與的項目有東方精工、香雪制藥、蘇交科、思維列控、大參林、文燦股份、深信服等IPO項目，以及芭田股份非公開發(fā)行、東方精工非公開發(fā)行、澳柯瑪非公開發(fā)行、紅相股份非公開發(fā)行、香雪制藥配股、香雪制藥公司債等再融資項目，盛路通信重大資產(chǎn)重組、東方精工重大資產(chǎn)重組、雷科防務(wù)重大資產(chǎn)重組、紅相股份重大資產(chǎn)重組、思維列控重大資產(chǎn)重組等并購重組項目。

不過，王萬里目前大概率已從中信建投離職并不再擔(dān)任保薦代表人，在中國證券業(yè)協(xié)會最新披露的保薦代表人名單中，已查詢不到其相關(guān)信息。

需要指出的是，王萬里本人或許在當(dāng)年紅相股份造假案即將案發(fā)之前，就已經(jīng)預(yù)估到了如今的追責(zé)后果。

2023年4月左右，也即是在紅相股份即將披露那份導(dǎo)致其被證監(jiān)會立案的“非標(biāo)意見”年報數(shù)據(jù)之前，紅相股份和澳柯瑪?shù)壬鲜泄鞠群蟀l(fā)布公告稱變更保薦代表人公告，作為這兩家公司再融資項目完成后的持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人，王萬里因個人原因不再履職。

目前在中信建投的投行保薦代表人員名單中，羅貴均、包桉泰二人還仍在崗從業(yè)。

無論是羅貴均，還是包桉泰，二人也皆為在投行業(yè)內(nèi)從業(yè)超過十年的資深人士，也幾乎都是由中信建投一手培養(yǎng)起來的業(yè)務(wù)骨干。

羅貴均雖最早是2009年3月從中原證券入行，但僅僅7個月后，2009年10月，即加盟到了中信建投，并一直任職至今，2012年10月，羅貴均正式注冊成為保薦代表人，在過去十余年中，其在IPO和再融資等投行項目上斬獲頗豐，僅由其成功護(hù)航的IPO項目就包括維格娜絲、環(huán)能科技、派能科技等等。

相較羅貴均，包桉泰的投行履歷則稍淺。

包桉泰在2015年進(jìn)入中信建投后，于2018年成功注冊成為保薦代表人，而當(dāng)年的紅相股份可轉(zhuǎn)債項目正是包桉泰身為保薦代表人負(fù)責(zé)的首單成功案例。

除了紅相股份可轉(zhuǎn)債外，包桉泰還在2021年底成功保薦了諾普信的非公開融資。

（完）