紅太陽年報季現罕見異議：董事稱收材料不足24小時，7項議案棄權3項反對

紅太陽年報季現罕見異議

本報（chinatimes.net.cn）記者夏高琴 南京報道

日前，農藥龍頭紅太陽（000525.SZ）披露的董事會決議公告中出現了一個極為罕見的情形，在審議2025年年報、2026年一季報等23項議案時，紅太陽公司董事程遠不僅對涉及年報、季報核心財務內容的7項議案連續投棄權票，還在2026年度擔保額度預計和修改公司章程等三項議案上明確投出反對票。

而程遠給出的異議理由卻足以讓人警覺，程遠稱其會前收到年度報告相關審議材料時間不足24小時，加上配套明細數據與支撐文件不完整，根本來不及完成充分審查。《華夏時報》記者注意到，程遠于2024年12月（重整計劃執行完畢）經紅太陽第一大股東云南合奧產業合伙企業（有限合伙）提名，當選紅太陽第十屆董事會副董事長、非獨立董事，從履歷來看，程遠來自重整財務投資人之一的共青城勝恒投資管理有限公司。

就程遠相關投票情況，本報記者致電、致函紅太陽，但截至發稿未收到回應。

議案來不及審議

根據紅太陽公告，程遠在紅太陽第十屆董事會第十二次會議過程中對《關于公司2025年年度報告及摘要的議案》《關于公司2025年度財務決算報告的議案》《關于公司2025年度利潤分配預案的議案》《關于公司2025年度內部控制評價報告的議案》《關于公司2025年度計提資產減值準備和預計負債的議案》《關于公司2026年第一季度報告的議案》《關于修訂公司對外投資管理制度的議案》7項議案投出棄權票

程遠提及，本人會前收到年度報告相關審議材料的時間不足24小時，配套明細數據、支撐文件及相關佐證資料尚不完整，審議時間有限，無法對報告信息的真實、準確、完整性進行充分核查與審慎判斷。也因此對多個涉及2025年度相關的財務議案棄權，而除了審議時間不足外，棄權理由中多次提及公司提供的資料不完整。

對于程遠的投票，紅太陽董事會在公告中稱公司根據2025年年度報告、2026年第一季度報告等相關工作進展和安排，在董事會召開前向包括程遠先生在內的全體董事、高級管理人員提前發送了會議相關材料。

那么公司具體何時將審議材料發送給董事？為何未能給董事留足審議時間？如何保障其他董事已充分審議相關材料？帶著相關疑問《華夏時報》記者致電、致函紅太陽，但截至發稿，公司未予以回應。

上海市海華永泰律師事務所高級合伙人孫宇昊律師在接受《華夏時報》記者采訪時說道：“關于定期報告審議材料的提前送達時限，現行有效的《上市公司治理準則》明確規定，‘董事會應當按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料’。盡管該準則未統一規定具體天數，但監管實踐與行業自律規則通常要求至少提前三日將完整材料送達董事，以確保其有充分時間進行審慎審查。紅太陽公司董事程遠在會前不足24小時方收到年報等審議材料，且其明確提及‘審議時間有限，無法對報告進行充分審查’，此情形直接暴露出該公司在董事會會議程序運作上存在嚴重瑕疵，即未能切實保障董事的知情權與審慎決策權。”

3項議案直接反對

除了上述議案被投棄權票外，程遠還對3項議案直接投出了反對票。

具體來看，程遠對《關于公司及子公司2026年度擔保額度預計的議案》投出反對票，理由是擔保規模接近公司凈資產承受上限，部分被擔保方經營與償債能力偏弱、可持續經營存疑；配套資料與風險防控論證不充分，整體風險不可控。公告顯示，紅太陽預計2026年度公司及子公司提供的擔保額度不超過235800萬元，占公司最近一期（2025年度）經審計凈資產的95.44%，其中包含對資產負債率超過70%的子公司提供擔保。從公司統計數據來看，被擔保方最近一期資產負債率最高達77.89%，最低也有35.25%。公司公告，董事會認為本次擔保事項的財務風險處于可控范圍內。

對于投出反對票的《關于公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》，程遠給出的理由是議案對虧損成因的披露不夠充分，配套的應對措施缺乏可量化的實施細則與考核安排，暫不具備充分的審議依據，且前述財務類議案審議受限。該議案提及對于2025年度，公司主業經營同比大幅減虧，但由于以前年度公司存在大額虧損情況，導致公司未彌補虧損累計金額較大，截至2025年末，公司未彌補虧損金額仍超過實收股本總額的三分之一。

此外，程遠還對《關于修訂公司章程的議案》投出反對票，認為本次修訂涉及治理結構、職權劃分等重大事項，對公司治理與股東權益影響深遠，條款合規性、風險可控性論證不充分。記者注意到，該修訂議案一方面進一步分離了法定代表人和董事長的職權，另一方面副董事長職位由一人增至不超過三人，而程遠正是該司目前唯一的副董事長，本次職權架構調整也與其崗位直接相關。

公開資料顯示，目前在任的六位非獨立董事，除胡容茂為紅太陽方背景董事外，包含董事長楊一、副總經理張立兵、副總經理包瓊早、楊斌均有控股股東曲靖方背景，而程遠是唯一來自重整財務投資人背景的當選董事。

針對本次董事集中投出棄權、反對票的情況，紅太陽方面表示，會前已就程遠提出的問題完成充分溝通與必要解答。但從程遠最終的投票結果與詳細異議理由來看，其并未認可公司的解答，雙方在議案風險、治理規范、信息完整性上存在明顯分歧。

這分歧的背后是紅太陽尚在修復的業績，2025年是紅太陽完成重整、國資正式接手的第一個年度，公司實現營業收入30.80億元，同比小幅增長2.42%，營收規模基本保持穩定；但歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.79億元，同比大幅下滑197.61%。大幅變動核心源于非經常性收益消退，剝離重整偶發收益后，公司2025年扣非凈利潤虧損4.73億元，虧損幅度同比收窄56.37%。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳