京都律所榮獲兩項律新社2025年度標(biāo)桿案例

近日，律新社2025年度標(biāo)桿案例公布，京都律所憑借“某新三板掛牌企業(yè)刑事風(fēng)險防范法律服務(wù)”“北京齊心同達商貿(mào)有限公司第三人撤銷之訴糾紛案”項目榮獲兩項2025年度標(biāo)桿案例。

某新三板掛牌企業(yè)刑事風(fēng)險防范法律服務(wù)

張啟明

一、項目介紹

某新三板公司系當(dāng)?shù)仉姵貎δ苄袠I(yè)領(lǐng)域標(biāo)桿，專注儲能電池研發(fā)、生產(chǎn)，在地方區(qū)域市場享有較高認可度，于2016年左右在新三板掛牌。為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，該公司決定拓展外部融資渠道以尋求資金支持，經(jīng)人介紹與一資本運作公司進行商業(yè)合作，委托資本運作公司匹配投資機構(gòu)，進行一對一資源鏈接。

但在合作過程中，該資本運作公司在新三板公司不知情的情況下，違反雙方合同約定，通過公開宣傳方式，招攬大量不具有合格投資者身份的社會投資人購進該公司股票，部分資金轉(zhuǎn)入該新三板公司賬戶使用，部分資金由該資本運作公司取得。

后該資本運作公司被投資人投訴、舉報，公安機關(guān)對其立案調(diào)查，新三板公司發(fā)現(xiàn)被騙，緊急制止雙方合作，但因使用部分融資資金，面臨刑事涉案風(fēng)險，公司決定委托律師團隊介入。

二、法律服務(wù)：擅自發(fā)行股票罪與非法經(jīng)營罪的刑事風(fēng)險評估、化解、防控

公司聘請律師團隊所期望實現(xiàn)的工作包括以下三項：（1）刑事風(fēng)險評估——查明委托資本運作公司匹配機構(gòu)投資者的過程中，自身是否涉及刑事風(fēng)險，如有，則為公司提供后續(xù)辯護服務(wù)，如無，則協(xié)助公司闡明事實、呈現(xiàn)證據(jù)，幫助公司順利度過刑事危機；（2）刑事風(fēng)險化解——在自身行為不構(gòu)成犯罪的前提下，從事實出發(fā)，幫助公司協(xié)助還原案件事實、化解刑事風(fēng)險，防止公司因資本運作公司人員攀咬而陷入刑事風(fēng)險之中；（3）刑事風(fēng)險防控——協(xié)助公司進一步自查自糾，對融資模式、資金調(diào)度、運營管理等各個環(huán)節(jié)進行審查，防范再度發(fā)生刑事風(fēng)險。

接受委托后，律師團隊首先進行了詳實的法律研究，認為在一般情形下，公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式向社會公眾吸收資金的行為，有可能構(gòu)成擅自發(fā)行股票罪，而負責(zé)具體實施的資本運作團伙，則有可能構(gòu)成非法經(jīng)營罪。其次，針對該起案例，律師團隊認為，公司是否具有刑事風(fēng)險，一方面在于客觀上是否實施了股票“發(fā)行”的行為，另一方面則在于主觀上是否具備向社會不特定多數(shù)對象吸收資金的故意。律師團隊在公司駐場長達三周，細致地查閱了公司留存的資料，認為公司不構(gòu)成刑事犯罪，在此基礎(chǔ)上，撰寫了數(shù)份上萬字的意見，從事實和證據(jù)出發(fā)，論證公司不構(gòu)成犯罪，向辦案機關(guān)提交。再次，律師團隊與辦案機關(guān)多次溝通，幫助公司澄清了案件事實，洗脫了犯罪嫌疑。最后，律師團隊受公司委托，對目前公司內(nèi)部運營各項情況，進行進一步風(fēng)險防控，防止公司未來面臨新的刑事犯罪風(fēng)險。

三、創(chuàng)新意義：涉眾類證券刑事案件的新型法律服務(wù)

本次法律服務(wù)并非尋常的辯護業(yè)務(wù)，而是企業(yè)涉刑事風(fēng)險防范的一次標(biāo)桿典型。其一，罪名難度較大，證據(jù)材料繁多，法律分析復(fù)雜。本案的基礎(chǔ)，是清晰研判該新三板公司是否有涉嫌刑事犯罪的風(fēng)險。而證券類犯罪本就屬于專業(yè)性較強的領(lǐng)域，需要律師具有復(fù)合的知識背景與扎實的理論功底，尤其涉及證券類涉眾經(jīng)濟犯罪案件，證券犯罪罪名與非法集資罪名相雜糅。在如此高難度的專業(yè)挑戰(zhàn)下，律師團隊潛心研究證據(jù)，查找大量法律規(guī)定和典型案例，準(zhǔn)確地研判出該公司未實施犯罪行為，不具有刑事風(fēng)險，為此后的工作打下了良好的基礎(chǔ)。

其二，法律服務(wù)模式創(chuàng)新，多維度匹配客戶需求，提供新型法律服務(wù)范式。本次法律服務(wù)在傳統(tǒng)的刑事辯護需求之外，加入刑事風(fēng)險研判、司法機關(guān)溝通等多類型、全流程的服務(wù)需求，是法律服務(wù)模式的一次創(chuàng)新。刑事律師最常見的業(yè)務(wù)類型即為刑事辯護，此次服務(wù)也為刑事律師開拓了新的業(yè)務(wù)類型和領(lǐng)域，引導(dǎo)刑事律師思考自身價值的多種體現(xiàn)方式。

其三，挽救涉案公司，為高科技企業(yè)發(fā)展保駕護航。客戶系電池儲能行業(yè)新三板掛牌公司，擁有多項核心技術(shù)專利，已成為區(qū)域儲能行業(yè)標(biāo)桿，近年來發(fā)展迅猛。此次法律服務(wù)為公司解除了刑事風(fēng)險，切實地實現(xiàn)了挽救一家公司、保護數(shù)百個家庭、維護一個行業(yè)的目標(biāo)。

其四，社會影響廣大，涉及投資者眾多，化解社會矛盾效果顯著。涉眾類刑事案件，最難處理的就是投資人的問題。本案的法律服務(wù)，不僅面向客戶公司，而是在解除公司刑事風(fēng)險的同時，守住了投資人的“錢袋子”，避免極端事件發(fā)生，化解了社會次生風(fēng)險，真正地實現(xiàn)了法律工作“衡平”各方利益的價值。

北京齊心同達商貿(mào)有限公司第三人撤銷之訴糾紛案

馬釗

一、項目介紹

某貿(mào)易公司（以下簡稱“委托人”）代表了近200名購房者，并因某實業(yè)公司原實際控制人合同詐騙行為而享有了近1億元債權(quán)。此后，該委托人作為申請執(zhí)行人，向某實業(yè)公司發(fā)起了強制執(zhí)行程序。執(zhí)行過程中，委托人發(fā)現(xiàn)某典當(dāng)公司通過另一起訴訟獲得了生效判決，主張對某實業(yè)公司唯一可供執(zhí)行的不動產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)，導(dǎo)致委托人近1億元債權(quán)面臨無財產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險。

為此，委托人提起第三人撤銷之訴，請求撤銷該不當(dāng)生效判決。本案經(jīng)北京市朝陽區(qū)人民法院一審、北京市第三中級人民法院二審，均由馬釗律師全程代理。最終，二審法院撤銷了原不當(dāng)判決，委托人的訴訟請求得到全部支持。

二、業(yè)務(wù)難點與案件意義

1.萬分之一勝訴率的群體性糾紛案件，突破司法實踐常規(guī)。

第三人撤銷之訴關(guān)乎生效裁判的穩(wěn)定性，全國同類案件勝訴率不足2%。本案因一審由原審合議庭審理、二審改判率極低等因素，綜合勝訴概率不足萬分之一。同時，案件涉及近200名購房者的切身利益，是典型的關(guān)乎眾多家庭財產(chǎn)安全與社會穩(wěn)定的群體性糾紛案件。最終勝訴為同類高難度第三人撤銷之訴提供了極具價值的司法實踐樣本。

2.多重法律關(guān)系交織，突破核心爭議的傳統(tǒng)裁判邏輯。

本案涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移認定、法人人格否認、虛假訴訟甄別等多項復(fù)雜法律問題。此外，典當(dāng)公司、實業(yè)公司等多家公司均受同一實際控制人及其家族關(guān)聯(lián)控制，法律關(guān)系隱蔽且相互交織。馬釗律師創(chuàng)新運用穿透式裁判思維，突破表面合同條款限制，最終促使二審法院認定三家公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)控制，原訴訟存在惡意串通、隱瞞關(guān)鍵事實的情形，推翻了一審法院僅依據(jù)合同字面意思作出的裁判。

3.攻克全方位裁判障礙，最大化維護委托人合法權(quán)益。

馬釗律師在辦案過程中面臨多重挑戰(zhàn)：一是在一審程序中對抗原審合議庭的預(yù)設(shè)立場；二是收集固定多家公司人格混同、債務(wù)轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵證據(jù)；三是反駁對方“債務(wù)轉(zhuǎn)移未取得債權(quán)人明確同意”的核心抗辯理由。為此，馬釗律師開展了大量細致工作，包括提交數(shù)萬字的代理意見、每周與法官保持溝通、赴監(jiān)獄調(diào)查取證等。最終成功說服二審法院撤銷不當(dāng)原判決，為近200名購房者保住了近1億元債權(quán)的潛在執(zhí)行可能。

4.彰顯司法公正，具有重大社會示范意義本案的勝訴。

不僅為近200個家庭挽回了巨額財產(chǎn)損失，避免了因債權(quán)無法實現(xiàn)引發(fā)的社會矛盾，更嚴(yán)厲打擊了利用關(guān)聯(lián)公司關(guān)系、通過惡意訴訟轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、規(guī)避執(zhí)行等違法行為。案件凸顯了穿透式裁判原則在維護公平正義中的關(guān)鍵作用，為同類群體性第三人撤銷之訴提供了明確的裁判指引。

律新社創(chuàng)立于2015年8月，是法律服務(wù)業(yè)知名第三方信息服務(wù)機構(gòu)，致力于通過新媒體、產(chǎn)業(yè)研究和品牌服務(wù)，推動產(chǎn)業(yè)價值提升?！吨改稀分荚谏钊氚l(fā)掘并集中展示在爭議解決領(lǐng)域提供卓越法律服務(wù)的品牌機構(gòu)及律師團隊，以為廣大用戶尋找高質(zhì)量、專業(yè)的法律服務(wù)提供權(quán)威、公正的參照體系。