公司法人人格否定：“過度支配與控制”的司法實踐及風險防控

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前言：公司股東濫用法人獨立地位及股東有限責任保護，進行對公司的過度支配與控制，使得公司喪失獨立意志、獨立財產受侵害，損害公司債權人合法權益，將導致公司獨立人格被否定，股東需就此濫用行為對公司債務承擔連帶責任。本文將聚焦于此類案件典型實踐情形，歸納法院在審查此類案件時的重點內容，以及對集團企業而言，如何保障自身正常管理需求的風險防控建議。

“過度支配與控制”的立法更新

新《公司法》第23條第1款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”，確定了縱向法人人格否定的一般規則。《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》）第10—12條規定，公司法人人格否認的典型情形可區分為：（1）人格混同；（2）過度支配與控制；（3）資本顯著不足。

針對“過度支配與控制”，《九民紀要》第11條規定該情形主要是指：“公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任”，并且列舉了實踐中常見的4種情形[1]。

對此，《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》第4條第2款[2]并未細化“過度支配與控制”的審查要件，而是提出了三項考量因素：“一是數個公司都受同一控股股東的控制，相關公司自身喪失獨立意志；二是數個公司之間進行不當利益輸送；三是不當利益輸送行為意在逃避公司債務”。因其表述為“數個公司”之間、涉及橫向人格否認，同時在法律層面引入了利益輸送等新概念，為此引發了較多討論。

“過度支配與控制”的司法實踐情況

股東對于公司行使控制權，原本屬于對股東核心權利的應有之義，但如果超出合理限度，惡意影響公司持續正常經營及未來發展，導致公司淪為股東軀殼，損害債權人利益，則可能被認定為“過度支配與控制”，進而股東需對公司債務承擔連帶責任。

根據上述規定，“過度支配與控制”的核心要素包括：（1）股東或實際控制人有支配權；（2）公司與股東或其關聯方之間存在利益輸送，公司核心經營要素轉移；（3）股東操縱公司決策、導致公司喪失意志獨立性；（4）導致公司債權人利益受損。這些核心要素在“過度支配與控制”典型案例中均有相應體現。

（一）利益輸送

1.公司利益輸送至股東

基本案情：2018年，因買賣合同糾紛，A公司將B公司訴至法院。經法院判決、執行后，B公司依舊未能清償債務。A公司向法院申請查詢B公司的工商內檔及銀行流水，發現2012年至2017年間，該公司以“稿費”等名義向兩名股東轉賬累計一千余萬元。但B公司經營范圍為塑膠制品、五金等；并且，B公司每次收到客戶款項后，會立即將資金轉至股東個人賬戶，隨后股東賬戶迅速將相應款項支付給客戶或納稅。A公司訴至法院，要求股東為公司債務承擔連帶責任。

法院裁判：根據相關轉賬情況，結合兩名股東實際100%持股B公司且均在公司任職等情況，可見二人作為公司股東及經營者，在經營B公司期間通過控制公司的方式將大量款項轉至個人名下，并在公司需對外支付款項時再從個人賬戶轉出，造成B公司實際成為二人轉移財產工具，導致公司實際喪失獨立性，公司人格已形骸化。[3]

2.關聯公司之間進行利益輸送

基本案情：2020年5月，A公司與B公司簽署《采購合同》，由A公司向B公司供應鋼材。后因B公司欠付貨款，A公司申請仲裁。經仲裁支持后，B公司仍拒不履行，A公司申請強制執行。在此過程中，B公司于2020年12月將將施工總承包一級資質轉移給其子公司C公司，該資質具有財產屬性；且資質轉移后，該兩公司又與發包方簽訂三方協議，由C公司繼承項目、收取工程價款，致使B公司喪失償債能力。此后，B公司將C公司的股權轉移給其他公司。A公司向法院起訴，要求C公司對其債權承擔連帶責任。

法院裁判：第一，對于B、C公司之間的關系，B、C公司最早為D公司一人控股的公司，在該公司控股期間，實現了將B公司變更為C公司的一人股東。在資質轉移后，雖然B公司將C公司股權對外轉讓給關聯方，但未作出合理解釋，客觀上導致B公司資產價值減損及對債權人責任財產的減少。第二，對于B、C公司之間的利益輸送行為，B公司為建筑行業企業，建筑工程施工總承包壹級資質是其業務資格和能力的重要體現，是其參與市場競爭的“通行證”。B公司將其建筑工程施工總承包壹級資質轉移給C公司并未顯示有任何對價，資質轉移后B公司將資質予以注銷，導致其喪失了基于總包壹級資質所承接相應業務的持續經營及獲得收益的能力。并且，涉及到資質中的注冊建造師及非注冊人員也轉移到C公司，造成技術人員流失。顯然，B公司的行為導致其持續經營能力遭受不利影響，實質上削弱了償債能力，損害了公司債權人利益。

基于B、C公司實質為相同股東控制的公司，通過從關聯公司變更為母子公司，在實現了資質轉移后兩公司再次變更為關聯公司，最終B公司資質、人員轉移到C公司，導致B公司的人格“形骸化”“軀殼化”，客觀上造成了收益歸C公司，損失卻由B公司承擔的現狀，屬于過度支配與控制，嚴重損害了B公司債權人的利益，應當否認C公司的法人人格，C公司應就B公司的案涉債務承擔連帶責任。[4]

綜上，在認定是否存在利益輸送時，法院審查的關鍵在于：（1）確認各方之間是否通過股權關系或合同關系形成控制，包括審查持股、任職等情況；（2）公司資金收益或其他經營要素轉移（如資質、客源、技術人員、核心設備、知識產權等）是否具備合理性，包括交易本身的合理性、交易對價公允性；（3）濫用控制權行為是否導致公司債權人利益受損，包括對于公司持續經營能力、償債能力的影響。

（二）過度控制公司決策、經營

基本案情：2019年5月，韓某與A公司簽署《商鋪委托經營管理協議》，將商鋪委托A公司經營管理，A公司向韓某支付經營收益。A公司的唯一股東為B公司，B公司與C、D公司三家股東及其持股比例完全一致，最終均由E集團100%持股。A、C、D三家公司財務負責人相同，辦稅人員及大量勞動者勞動關系均登記在C公司名下、后轉移至D公司；并且三家公司在同一經營場所辦公。韓某起訴要求A公司支付經營收益，并要求C、D公司及E集團承擔連帶責任。

法院裁判：在人員、業務、住所及資金混同之外，對于公司獨立意思及獨立財產，法院認為A、C、D三家公司的實際負責人均為E集團指派員工，涉及委托經營管理協議協調處理、收益比例的調整及租金標準的確定乃至訴訟代理人的指派等一概事宜，均須提交E集團審批，并且該三家公司基于某商場項目所收取的資金均歸口至E集團指定的其他公司賬戶，所需支出的費用也均需通過申請而等待E集團的撥付，明顯不具備獨立意識和獨立財產。在案涉項目上，E集團作為控制股東，直接或間接控制三家關聯公司決策與控制該三家公司的財產，導致三家公司財產邊界不清，利益相互輸送，喪失人格獨立性，造成逃避債務的重大風險與隱患，嚴重損害A公司的債權人利益。故E集團行為構成對A公司等三家公司的過度支配與控制，理應對A公司基于該某商場項目產生的債務承擔連帶責任。[5]

在認定是否構成對公司經營決策的過度支配時，法院可能將著重審查公司的收入與支出、經營過程中的一般決策，是否均受到股東的異常控制與干預，尤其是股東對子公司資金是否存在直接控制及使用，進而認定公司能否以依據自己意志獨立開展經營活動、享有獨立財產。

在近年相反案例中，雖然法院認定股東與公司之間存在管理行為，但因公司與股東之間的財產、人員和業務并沒有發生混同，在此基礎上，對于股東與公司之間的資金往來情況亦有專項審計意見、經法院裁定確認，故不認為股東對公司的正常管理行為超出股東權限、違反公司治理制度或公司法相關規定，該管理行為也不存在利益輸送或者逃避公司債務的情形，故未支持公司債權人關于股東操縱公司的決策過程、導致公司喪失獨立性的主張。[6]

（三）公司與股東交易，導致一方享有利益，另一方承擔損失

基本案情：甲公司委托乙公司貼牌生產文具用品，乙公司交付了產品后，甲公司未按約支付加工費。許某同時作為甲公司有控制權的股東、丙公司持股99.9％的股東、丁公司的原股東、戊商行的經營者，在與乙公司交易過程中，以甲公司名義與乙公司簽署合同，以丙公司作為產品委托商，由丙公司、丁公司、戊商行予以銷售，并以其本人名下的銀行卡作為款項交易往來賬戶（該銀行卡同時還為丙公司進行支出）。另外，甲公司未對其經營活動的收支、債務資產情況進行財務記載，公司各項資產負債數據均為零。

法院裁判：許某作為甲公司股東，濫用公司控制權，使得甲公司完全喪失獨立性，應對甲公司的債務承擔連帶責任。[7]

在此類案件中，公司一般被作為向外部承債的主體、向內部提供收益的入口，實質不具備任何獨立經營目的，也不享有獨立財產，僅作為股東及其關聯方的“特定部門”存在，導致其不具備獨立意志及償債能力。

結合上述案例，審查是否構成“過度支配與控制”時，一般需以損害結果達到公司資產不足以償還對外債務，導致債權人利益受損作為“嚴重損害公司債權人利益”的認定標準。同時，雖然此類案件中，應以當事人主觀上存在逃廢債務等不當目的為要件，但法院裁判往往是結合案件查明的利益輸送、公司人格形骸化等客觀事實予以審查，并不強調當事人的主觀惡意，實際是對過錯審查標準的客觀化呈現。對此，如公司股東能夠提供財務賬簿、交易文件等材料，證明其行為是對控制權的合理行使、具備正當基礎，基于公司人格否認作為利益衡平機制的基本特征，則不應被認定為存在濫用行為。

引申思考：集團企業的風險防范與建議

對于大型集團企業而言，對下級公司財務、人員及業務進行管理實屬正常，統一管控也是保障集團規模效應、協同管理、統一戰略的有效措施。對于此類集團企業，如何把握統一管控的合理邊界，避免被認定為“過度支配與控制”，可以從以下四個維度進行。

1. 規范財務管理制度：遵循分離原則，保障公司獨立賬戶及獨立賬簿，資產負債單獨分戶核算，及時開展財務年檢及審計工作，并且盡可能避免對成員單位資金的直接控制及使用。

2. 資金調配及往來：尊重成員單位獨立財產權，確保資金調配均有真實交易關系、不存在無故劃撥或者對資金的無償占用，保障資金集中管理遵循歸屬不變原則，確保成員單位的資金權屬不改變、正常資金使用不受影響。

3. 公司治理制度：重視公司章程制定及管理工作，對于公司特定事項的決議機關、決議程序作出明確規定，保障人員任用、管理行為符合公司治理制度及公司法規定要求，通過決議程序等表達股東意志，避免直接干預成員單位的生產經營。

4. 關聯交易防范：如必須開展關聯交易，遵循公司章程及公司法相關決議程序，保障交易條件公允性。

注釋

[1] 《九民紀要》11.【過度支配與控制】公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。實踐中常見的情形包括：

（1）母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；

（2）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的；

（4）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的；

（5）過度支配與控制的其他情形。

控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。

[2] 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》第四條【公司人格否認及其認

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