簽約承運人責(zé)任“穿透”，在多式聯(lián)運中為何難以向?qū)嶋H承運人追責(zé)

在多式聯(lián)運合同糾紛的實務(wù)中，一個頗具挑戰(zhàn)性的現(xiàn)象是：貨物全程由簽約承運人負(fù)責(zé)，可一旦在某個具體運輸區(qū)段發(fā)生毀損，貨主試圖繞過簽約承運人，直接追究實際操作方的責(zé)任時，往往會遭遇重重法律障礙。這背后，是復(fù)雜的商業(yè)安排與固有的法律原則之間的深刻碰撞。理解為何責(zé)任難以“穿透”，不僅是處理個案的關(guān)鍵，更是企業(yè)構(gòu)建風(fēng)控體系與律師設(shè)計訴訟策略的起點。

一、法律關(guān)系的結(jié)構(gòu)性屏障：合同相對性原則的堅守

多式聯(lián)運通常呈現(xiàn)出“貨主—多式聯(lián)運經(jīng)營人（簽約承運人）—各區(qū)段實際承運人”的鏈條式結(jié)構(gòu)。簽約承運人以“一單到底”的便捷服務(wù)吸引客戶，對外承擔(dān)全程運輸責(zé)任，但其自身往往不具備覆蓋所有運輸方式的運力，轉(zhuǎn)而通過分包合同將海運、陸運、空運等具體環(huán)節(jié)委托給專業(yè)的實際承運人。

由此，形成了清晰的法律“夾層”。根據(jù)《民法典》合同編確立的合同相對性原則，權(quán)利義務(wù)僅在簽訂合同的雙方之間發(fā)生效力。貨主與簽約承運人之間存在運輸合同關(guān)系，而簽約承運人與實際承運人之間則構(gòu)成另一個獨立的運輸或委托合同關(guān)系。這兩個法律關(guān)系在法律上是平行的，而非貫通的。因此，當(dāng)貨物在分包環(huán)節(jié)受損，實際承運人最直接且有效的抗辯便是：“我與貨主之間并無合同關(guān)系。”這道由合同相對性構(gòu)筑的屏障，是追責(zé)路徑上第一道，也往往是最堅實的一道閘門。

二、司法實踐中的三重困境：從程序到實體的挑戰(zhàn)

即便決心啟動法律程序，試圖“穿透”追責(zé)的一方仍將面臨來自程序、證據(jù)與賠償限額三個維度的現(xiàn)實困境。

1.程序之困：訴訟主體資格的審查。立案階段，法院首要審查的是原告與被告之間是否存在直接的法律關(guān)系。以沒有直接合同關(guān)系的實際承運人為被告提起訴訟，極易因“被告主體不適格”而被裁定不予受理或駁回起訴。常見的解決路徑是起訴簽約承運人，再申請法院追加實際承運人為第三人。但這無疑增加了訴訟的復(fù)雜性與周期，且在司法實踐中，追加申請并非總能獲得準(zhǔn)許。

2.證據(jù)之困：過錯與因果關(guān)系的鎖定。 多式聯(lián)運涉及多次裝卸、倉儲與交接，貨損發(fā)生的具體時點與環(huán)節(jié)難以自證。實際承運人常提出“接收時已存在瑕疵”或“損壞發(fā)生于后續(xù)環(huán)節(jié)”的抗辯。若貨主無法提供經(jīng)各方確認(rèn)的、清晰的貨物交接狀態(tài)記錄（如裝箱照片、封志號、交接單簽字）或及時的、具有公信力的檢驗報告，則極易陷入各承運方相互推諉的“羅生門”，導(dǎo)致過錯與因果關(guān)系無法認(rèn)定。

3. 賠償之困：責(zé)任限制條款的層層傳導(dǎo)。 無論是簽約承運人簽發(fā)的運單，還是實際承運人依據(jù)的《海商法》《民用航空法》等特別法，均設(shè)有賠償責(zé)任限制條款。即便貨主成功從簽約承運人處獲得賠償，簽約承運人向?qū)嶋H承運人追償時，實際承運人亦可援引其享有的法定或約定責(zé)任限額。這種“限制套限制”的效應(yīng)，可能導(dǎo)致最終落到實際過錯方頭上的賠償金額，遠(yuǎn)低于貨物的實際損失，使得追責(zé)的實際效果大打折扣。

三、破局思路：從風(fēng)險防范到爭議解決的策略整合

面對系統(tǒng)性障礙，被動應(yīng)對遠(yuǎn)不如主動布局。結(jié)合訴訟與談判經(jīng)驗，可從以下四個層面構(gòu)建更有效的風(fēng)險控制與權(quán)利救濟框架。

1.合同前置：在契約中嵌入“穿透”機制。 對于貨值高、運輸復(fù)雜的業(yè)務(wù)，應(yīng)在與簽約承運人簽訂的主合同中爭取有利條款。例如，約定簽約承運人須披露其與重要區(qū)段實際承運人的合同核心條款；設(shè)置“責(zé)任連帶”條款，明確簽約承運人對實際承運人的履約行為承擔(dān)連帶責(zé)任；或加入“放棄抗辯權(quán)”條款，要求簽約承運人在實際承運人造成貨損時，不得以其與實際承運人之間的責(zé)任限制來對抗貨主的索賠。這些條款雖談判難度大，但能從根源上強化簽約承運人的管理責(zé)任與風(fēng)險兜底能力。

2.過程管控：構(gòu)筑無懈可擊的證據(jù)鏈條。證據(jù)意識必須貫穿運輸始終。關(guān)鍵環(huán)節(jié)（如裝箱、拆箱、交接）應(yīng)進行影像記錄并留存；所有交接單據(jù)務(wù)必清晰、完整并由對方人員簽收；一旦發(fā)生異常，應(yīng)立即通知簽約承運人及相關(guān)方，并盡可能委托獨立的第三方檢驗機構(gòu)進行現(xiàn)場查勘、出具報告，并要求相關(guān)方共同確認(rèn)。一份各方簽字的聯(lián)合檢驗報告，其效力遠(yuǎn)勝于事后單方提供的照片。

3.訴因選擇：侵權(quán)之訴的可能路徑。 當(dāng)合同相對性成為不可逾越的障礙時，可審視是否滿足提起侵權(quán)之訴的條件。如果能夠證明實際承運人存在重大過失（如無單放貨、盜賣貨物）或故意行為，且該行為直接侵害了貨主對貨物的所有權(quán)，則有可能突破合同關(guān)系，直接追究其侵權(quán)責(zé)任。此路徑對過錯程度和因果關(guān)系的證明要求更高，但在特定情形下不失為一種有價值的策略選項。

4. 程序運用：巧用訴訟第三人與司法鑒定。在以簽約承運人為被告的案件中，應(yīng)積極主動地向法院申請將涉事實際承運人追加為無獨立請求權(quán)第三人。此舉有助于將關(guān)聯(lián)方納入同一訴訟程序，一并查明事實、分清責(zé)任，避免判決后無法執(zhí)行或引發(fā)連環(huán)訴訟。對于貨損原因復(fù)雜、專業(yè)性強的情況，及時申請司法鑒定，由法院委托專業(yè)機構(gòu)出具鑒定意見，是打破技術(shù)性爭議僵局的關(guān)鍵手段。

結(jié)語

多式聯(lián)運中向?qū)嶋H承運人追責(zé)的困難，本質(zhì)上是現(xiàn)代物流效率與傳統(tǒng)法律框架之間摩擦的縮影。它警示我們，商業(yè)上的便捷“一站式”服務(wù)，可能伴隨著法律責(zé)任的復(fù)雜化與隱蔽化。對于企業(yè)而言，風(fēng)險防控必須前移，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤O(shè)計與嚴(yán)格的履約管理，將模糊地帶盡可能清晰化。對于法律從業(yè)者而言，則需在尊重既有規(guī)則的同時，靈活運用合同解釋、證據(jù)規(guī)則與程序工具，在錯綜復(fù)雜的法律關(guān)系網(wǎng)中，為客戶厘清脈絡(luò)、鎖定目標(biāo)、打通實現(xiàn)權(quán)利的最終路徑。責(zé)任的“穿透”雖難，但通過系統(tǒng)性的策略布局，我們完全有能力將風(fēng)險控制在可預(yù)見的范圍之內(nèi)，并在爭議發(fā)生時，占據(jù)更有利的法律地位。

關(guān)鍵詞

運輸合同糾紛律師；海事海商律師；物流運輸合同糾紛；

貨損索賠律師；國際貨運代理律師；合同相對性；

全程承運人責(zé)任；實際承運人追責(zé)；跨境物流法律風(fēng)險；

最高人民法院指導(dǎo)案例；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人，長期專注于復(fù)雜商事合同爭議解決，其執(zhí)業(yè)領(lǐng)域尤其精耕于物流運輸、供應(yīng)鏈服務(wù)及多式聯(lián)運相關(guān)的法律風(fēng)險防控與糾紛處理。憑借對《民法典》合同編及海商、鐵路、航空等特別法交織領(lǐng)域的精深研究，她在承運人責(zé)任界定、合同相對性突破、多式聯(lián)運經(jīng)營人風(fēng)險隔離等前沿與疑難問題上，形成了系統(tǒng)而獨到的實務(wù)見解。

林智敏律師在多式聯(lián)運合同糾紛領(lǐng)域擁有豐富的勝訴經(jīng)驗，曾成功代理多起涉及海運、鐵路、公路分段運輸?shù)呢洆p索賠及追償案件，其中部分案例因在法律適用上具有突破性意義而獲選為省級法院典型案例。她擅長運用證據(jù)規(guī)則構(gòu)建完整的運輸責(zé)任鏈條，精準(zhǔn)識別并“穿透”簽約承運人與實際承運人之間的責(zé)任屏障，為客戶在復(fù)雜的物流糾紛中鎖定關(guān)鍵責(zé)任方，實現(xiàn)有效追索。

作為多家大型國際物流企業(yè)與制造業(yè)公司的常年法律顧問，林智敏律師不僅提供爭議解決方案，更致力于從合同架構(gòu)設(shè)計、履約過程管控等前端環(huán)節(jié)幫助企業(yè)構(gòu)筑法律防火墻。其專業(yè)文章以深厚的理論功底為支撐，緊密結(jié)合司法實踐的最新動態(tài)，以清晰的邏輯與敏銳的洞察力剖析行業(yè)痛點，在業(yè)界與學(xué)界均受到廣泛關(guān)注與引用。