案說(shuō)公司法｜訴訟期間減資，違法

【基本案情】

某投資公司成立于2014年，注冊(cè)資本10000萬(wàn)元，王某、某唱片公司為某投資公司各持股50％的股東。2015年，在某光電公司與某投資公司租賃合同糾紛案件的審理過(guò)程中，王某與某唱片公司召開(kāi)股東會(huì)形成股東會(huì)決議，將某投資公司的注冊(cè)資本由1億元減少為50萬(wàn)元，并進(jìn)行了工商變更登記。

在某投資公司完成減資后，法院判決其應(yīng)向某光電公司給付租賃費(fèi)用260萬(wàn)元。在某光電公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行后，因某投資公司無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，法院裁定終結(jié)了本次執(zhí)行程序。現(xiàn)某光電公司以某投資公司存在違法減資行為，導(dǎo)致其債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)為由，訴至法院，要求判令作出減資決議的公司股東王某、某唱片公司在9550萬(wàn)元減資范圍內(nèi)對(duì)某投資公司的付款義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，某投資公司在與某光電公司訴訟期間辦理減資手續(xù)，依法應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人某光電公司。現(xiàn)某投資公司未就公司減資事宜通知某光電公司，違反了公司法關(guān)于公司減少注冊(cè)資本的程序要求。

本案中，王某、某唱片公司通過(guò)減資來(lái)實(shí)現(xiàn)無(wú)需繼續(xù)對(duì)公司出資的目的，其行為本質(zhì)上無(wú)異于股東抽逃出資。在某投資公司無(wú)力清償對(duì)外債務(wù)的情況下，王某、某唱片公司作為同意減資的股東，應(yīng)當(dāng)在不當(dāng)減資范圍內(nèi)對(duì)某投資公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

最終，法院判決王某、某唱片公司在生效判決確定的某投資公司的債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【典型意義】

本案系債務(wù)人公司違法減資導(dǎo)致債權(quán)人利益受損，作出減資決議的股東被判決對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的典型案例。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）第二百二十四條的規(guī)定，“公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保”。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條的規(guī)定，“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。

由于股東對(duì)公司的出資是公司資本充實(shí)的信用保障及物質(zhì)基礎(chǔ)，公司資本是否充實(shí)足以使公司外部相對(duì)人在交易時(shí)產(chǎn)生信賴(lài)?yán)妗６竟蓶|決定減少出資，勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)的減少，如果公司在減資時(shí)未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)，則會(huì)使債權(quán)人喪失要求減資公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利；在減資公司無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，將會(huì)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的合法權(quán)益，故公司決定減資時(shí)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行上述法定程序的要求，不得利用減資行為損害公司債權(quán)人的利益。

本案中，王某、某唱片公司作為某投資公司的股東，通過(guò)公司減資免除了己方實(shí)繳出資的義務(wù)，導(dǎo)致公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少，該行為等同于抽逃出資，在公司到期債務(wù)無(wú)法清償，債權(quán)人利益由此受損的情況下，依法應(yīng)當(dāng)在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

有鑒于此，為避免類(lèi)似情形發(fā)生，建議公司股東應(yīng)當(dāng)提高自身的法律意識(shí)，全面履行出資義務(wù)，在公司經(jīng)營(yíng)虧損或?yàn)楣境掷m(xù)經(jīng)營(yíng)所需時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司減資程序，不得通過(guò)惡意或違法減資等方式達(dá)到無(wú)需履行出資義務(wù)的不法目的。

【案例來(lái)源】

北京市海淀區(qū)人民法院涉股東出資責(zé)任糾紛典型案例5