一人有限責任公司股東如何證明財產獨立？

【基本案情】

迪克公司對小河公司享有經生效裁判文書確認的債權，大海公司系小河公司的唯一股東。由于小河公司未按期履行債務，迪克公司向法院提起訴訟，要求大海公司對小河公司的債務承擔連帶清償責任。近日，該案經北京市海淀區人民法院審理，駁回了迪克公司的訴請，判決大海公司無須承擔連帶清償責任。

原告迪克公司訴稱，大海公司是小河公司的唯一股東，應舉證證明其財產與小河公司財產獨立。迪克公司認為，小河公司與大海公司之間的往來款項性質不明、記錄不清；小河公司在嚴重負債的情況下，仍與大海公司實際控制的多家子公司進行頻繁、巨額的資金拆借，小河公司的巨額資金被實際控制人大海公司占用；大海公司隨意調動實控企業之間資金，操縱小河公司股權無償劃轉至其投資的其他公司名下。以上情形足以證明二者之間財產混同，且小河公司有轉移資金逃避債務的嫌疑。大海公司的行為嚴重侵犯了小河公司的財產獨立和債權人利益，屬于過度支配和控制的不當行為，大海公司依法應對小河公司未履行的債務承擔連帶清償責任。

被告大海公司辯稱，該公司沒有實施濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為。大海公司向小河公司作出的資金拆借行為均經過了內部審批程序，作了詳細的財務記載，借款手續齊備；所涉股權轉讓行為均簽訂有書面協議，履行了法定及內部審批程序，并非無償轉讓，也符合法律規定，未侵害小河公司權益。大海公司提交了其與小河公司2012年至2022年間的年度審計報告、小河公司歷次驗資報告、股權劃轉協議、辦公會決議、借款申請、借款借據、銀行轉賬憑證等。

第三人小河公司訴稱，該公司屬于一人有限責任公司，具有獨立的公司人格，且不存在否認公司獨立人格的情形，大海公司不應承擔連帶責任。盡管兩公司曾經存在資金往來，但均按照企業會計準則獨立核算；相關股權劃轉行為均自主有償，未侵害債權人利益。

【法院裁判】

法院審理后認為，大海公司在案涉債務形成期間，作為小河公司的唯一股東，對于小河公司法定審計義務的履行和不存在財產混同情形負有舉證責任。大海公司提交的2012年至2022年連續年度的、在每一會計年度終了時編制的、經審計的財務會計報告表明，獨立會計機構在對審計對象財務報表進行全面審計的同時，還對包括購銷商品、提供勞務、提供擔保、拆借資金等關聯方交易都進行了相關審核工作，報告內容具有客觀性、獨立性。

盡管小河公司和大海公司之間存在較大金額資金往來，但此類信息均已按照企業會計準則記載于財務報表中，審計報告的財務報表附注詳細載明了二者資金往來金額和明細，能夠做到獨立核算與審計，經審計的財務報表已按照適用的會計準則的規定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務狀況、經營成果和現金流量。

因此，小河公司及其唯一股東大海公司已經就財產獨立事項完成了初步的舉證責任，在迪克公司未能提供有效相反證據的情況下，大海公司作為股東無須對小河公司債務承擔連帶清償責任。法院一審判決駁回迪克公司的訴請。

【法官說法】

一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司。關于股東財產和公司財產混同的舉證責任，通常是遵循“誰主張、誰舉證”的原則，但由于一人公司更容易與股東出現財產混同，故導致公司喪失其人格的獨立性?，F行《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即將于2024年7月1日實施的新公司法第二十三條第三款也規定：“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

因此，在審查一人公司是否存在財產混同的情形時，應適用舉證責任倒置的規定，即股東在作為一人公司股東期間，應對一人公司法定審計義務的履行和不存在財產混同情形負有舉證責任，其目的在于解決債權人舉證責任困難的問題。

一人公司股東要想證明其與公司不存在人格混同，舉證應重在證明一人公司建立有獨立規范的財務制度、財務支付明細清晰、經營場所獨立等。現行《中華人民共和國公司法》第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計?！奔磳嵤┑男鹿痉ǖ诙倭惆藯l亦規定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作?！备鶕吨腥A人民共和國國家審計準則》第一百一十九條的規定，審計報告包括審計機關進行審計后出具的審計報告以及專項審計調查后出具的專項審計調查報告。

同時，根據《企業財務會計報告條例》第二章的規定，財務會計報告分為年度、半年度、季度和月度財務會計報告。年度、半年度財務會計報告應當包括會計報表、會計報表附注、財務情況說明書。其中，會計報表附注應包括關聯方關系及其交易的說明等內容。財務情況說明書應包括資金增減和周轉情況，對企業財務狀況、經營成果和現金流量有重大影響的其他事項作出說明等。對公司財務會計報告作出的年度審計報告包括標準的無保留意見、帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見、無法表示意見這五種基本類型。其中，只有無保留意見的審計報告能夠說明審計師認為被審計者編制的財務報表已按照適用的會計準則的規定編制，并在所有重大方面公允反映了被審計者的財務狀況、經營成果和現金流量。

因此，一人公司股東舉證時，首先，應提交完整、連續的會計年度審計報告或者股東與公司往來專項審計報告，無論是會計年度審計報告還是專項審計報告，均應載明股東與公司之間資金往來的金額和明細，做到賬目明晰、獨立核算。此種情況下可以視為股東初步完成了舉證責任。其次，如股東不能提供完整、連續的會計年度審計報告，則需要提供公司完備、連續的年度財務會計報告、財務賬簿，向法院申請依據上述財務賬簿對公司財產獨立性進行專項審計。最后，無論是提供哪種類型的審計報告，其內容均應當完整、連續地體現出公司財產與股東個人財產的獨立性，否則即便提交了上述審計報告，也不能視為完成了財產獨立性的舉證責任。如果股東的舉證無法達到上述要求，則視為不能證明股東與公司財產相互獨立，股東應對公司債務承擔連帶清償責任。

作者： 唐盈盈 王鐘儀

來源：人民法院報2024年5月28日第3版