這份責任承諾書，法院認定無效！

項目虧損

用人單位向法定代表人索賠

只因其入職時簽署了一份

《連帶賠償責任承諾書》

法院為何認定無效

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案情簡介

2022年3月，毛某與甲公司簽訂了勞動合同，并擔任該公司法定代表人。2022年6月，毛某與乙公司簽訂A項目運輸協議，約定甲公司為乙公司提供運輸服務。在A項目合約履行過程中，乙公司以甲公司違反合同約定為由，拒絕支付運輸費用216萬余元及保證金30萬元。甲公司認為正是因毛某違反合同中的“禁止轉包”約定，將案涉項目轉包給他人，才導致乙公司拒絕支付相關款項。另外，甲公司還認為毛某在B項目預算制作中忽略部分支出成本，導致公司實際經營比預算多支出了78萬余元。

2025年9月，甲公司向勞動仲裁部門提起仲裁，請求裁定毛某賠償在A、B兩個項目中嚴重失職造成的經濟損失合計417萬余元。勞動仲裁部門以“毛某為甲公司法定代表人，二者之間的關系不屬勞動法調整范圍"為由，向甲公司送達不予受理通知書。甲公司不服，依法向法院提起訴訟，并出示了毛某所寫的《連帶賠償責任承諾書》（下稱《承諾書》），其承諾無論是否存在故意或重大過失，毛某對公司的損失都要承擔連帶賠償責任。另甲公司還提交了一份民事裁定書及判決書，以供證明轉包行為與乙公司之間的合同爭議存在關聯。

毛某辯稱，勞動仲裁部門已認定甲公司主張的損失不屬于勞動爭議范圍，并據此作出不予受理決定，甲公司以勞動爭議提出訴請不符合法律規定，應予駁回，因此產生的律師費也應由甲公司承擔。A、B項目為集團統一決策和多級審批，自己并非最終決策人，甲公司的損失是在市場環境下正常的商業風險，不應由自己承擔。

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法院審理

本案為勞動爭議糾紛，爭議焦點主要在于：一、案涉糾紛是否屬于勞動爭議糾紛處理范圍；二、甲公司主張的相關損失是否應當由毛某承擔。

關于法定代表人與用人單位之間的糾紛是否屬于勞動爭議糾紛處理范圍的問題。根據《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋(一)》第一條規定，勞動者與用人單位之間發生的下列糾紛，屬于勞動糾紛......：(一)勞動者與用人單位在履行勞動合同過程中發生的糾紛。本案中，毛某的身份具有雙重性。毛某雖是甲公司法定代表人，但亦與甲公司簽訂了勞動合同，具有組織及經濟上的從屬性，雙方建立了勞動關系，案涉糾紛系履行勞動合同過程中發生糾紛，是屬于勞動爭議案件受理范圍。

關于甲公司主張的相關損失是否應當由毛某承擔的問題。本案中，甲公司與毛某簽署的《承諾書》系基于雙方之間的勞動關系而簽訂，其效力應適用上述規定。該《承諾書》約定：“不論本人是否存在故意或重大過失，如在本人職權范圍/管轄范圍內，存在任何損害甲公司利益的情形的，本人與實際造成甲公司利益損害的行為人，共同對甲公司的損失承擔連帶賠償責任”。雖然該約定是雙方自愿簽訂，但是考慮到實踐中用人單位的每一項經營活動都是由勞動者具體行為實施的，如果不對勞動者的主觀過錯進行區分，而要求勞動者對其實施的所有具體行為承擔賠償責任，實質是將企業的經營風險全部轉移到勞動者身上，這屬于《中華人民共和國勞動合同法》第二十六條第一款第二項所規定的“用人單位免除自己的法定責任、排除勞動者權利”的情形，依法應認定無效。勞動者僅在故意或重大過失情形下才應對用人單位的損失承擔賠償責任。

其次，甲公司主張毛某在A項目中存在嚴重失職的核心依據系其違法轉包行為。經查，毛某雖作為項目負責人參與相關合約的履行，但毛某在合同審批鏈條中僅為中間環節的審批人員，最終決策權歸屬于更高層級的管理人員，合同實際履行中涉及的轉包決策及執行并非由毛某單獨決定。此外，乙公司拒付運費及保證金的具體事由涉及多重商業因素，甲公司提交的民事裁定書及判決書僅能證明轉包行為與合同爭議存在關聯，但未直接認定轉包行為系導致債權無法實現的唯一或決定性因素，亦未確認毛某對轉包行為存在主觀故意或重大過失。

第三，甲公司主張毛某作為B項目負責人，在項目成本測算及預算編制中遺漏壓車費，導致實際運營中產生78萬余元費用，構成嚴重失職。經查，毛某雖負責B項目，但其提交的物流倉儲合同審批單、普通審批單等證據顯示，其僅為項目審批流程的參與人員之一，并非最終決策主體。甲公司未能舉證證明毛某在編制成本測算及預算時存在故意隱瞞壓車費的主觀惡意，亦未提供充分證據證明壓車費的遺漏系因毛某違反行業規范、公司制度或專業常識所致。因此，法院認定甲公司主張的相關損失不應由毛某承擔。

綜上所述，法院判決駁回甲公司的全部訴訟請求。該判決已生效。

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鵬法君說法

在勞動關系中，用人單位在經營過程中應依法規范用工，不得利用優勢用工地位，通過私下約定、補充協議、崗位職責條款等方式變相轉嫁自身經營管理風險，更不能以書面協議、規章制度為借口，限制、減損乃至剝奪勞動者依法享有的法定勞動權利與合法權益。需要明確的是，法定代表人即便身份特殊，若與用人單位簽訂勞動合同建立勞動關系，其勞動者身份依然受勞動法保護，不能因法定代表人的職務身份要求其額外承擔本屬單位的經營風險。

鵬法君提醒，在勞動用工糾紛中，勞動者是否需要就單位損失承擔賠償責任，關鍵在于用人單位必須充分舉證，清晰證明勞動者主觀上存在故意損害單位利益的行為，或是存在嚴重違反操作規程、疏于履職、漠視崗位職責等重大過失情形。若用人單位無法提交有效證據加以佐證，僅以經營虧損、業績下滑、常規工作失誤為由主張賠償，便無權要求勞動者承擔相應損失賠償責任。

勞動者在履職過程中應恪守崗位職責，同時也要學會維護自身合法權益。雙方發生勞動爭議時，應優先協商化解，協商不成的，可通過仲裁、訴訟等合法途徑維護自身權益。

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法條鏈接

《中華人民共和國勞動合同法》

第二十六條下列勞動合同無效或者部分無效：

（一）以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更勞動合同的；

（二）用人單位免除自己的法定責任、排除勞動者權利的；

（三）違反法律、行政法規強制性規定的。

對勞動合同的無效或者部分無效有爭議的，由勞動爭議仲裁機構或者人民法院確認。

《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋(一)》

第一條勞動者與用人單位之間發生的下列糾紛，屬于勞動爭議，當事人不服勞動爭議仲裁機構作出的裁決，依法提起訴訟的，人民法院應予受理：

（一）勞動者與用人單位在履行勞動合同過程中發生的糾紛；

（二）勞動者與用人單位之間沒有訂立書面勞動合同，但已形成勞動關系后發生的糾紛；

（三）勞動者與用人單位因勞動關系是否已經解除或者終止，以及應否支付解除或者終止勞動關系經濟補償金發生的糾紛；

（四）勞動者與用人單位解除或者終止勞動關系后，請求用人單位返還其收取的勞動合同定金、保證金、抵押金、抵押物發生的糾紛，或者辦理勞動者的人事檔案、社會保險關系等移轉手續發生的糾紛；

（五）勞動者以用人單位未為其辦理社會保險手續，且社會保險經辦機構不能補辦導致其無法享受社會保險待遇為由，要求用人單位賠償損失發生的糾紛；

（六）勞動者退休后，與尚未參加社會保險統籌的原用人單位因追索養老金、醫療費、工傷保險待遇和其他社會保險待遇而發生的糾紛；

（七）勞動者因為工傷、職業病，請求用人單位依法給予工傷保險待遇發生的糾紛；

（八）勞動者依據勞動合同法第八十五條規定，要求用人單位支付加付賠償金發生的糾紛；

（九）因企業自主進行改制發生的糾紛。

第六條勞動爭議仲裁機構以當事人申請仲裁的事項不屬于勞動爭議為由，作出不予受理的書面裁決、決定或者通知，當事人不服依法提起訴訟的，人民法院應當分別情況予以處理：

（一）屬于勞動爭議案件的，應當受理；

（二）雖不屬于勞動爭議案件，但屬于人民法院主管的其他案件，應當依法受理。

供稿：羅湖區法院