庭審研究 | 建設工程價款優先受償權起算點的司法認定與實踐問題研究——以甲公司與乙公司、丙公司建設工程施工合同糾紛案為例

本文為《中國審判》雜志原創稿件

文 | 湖南省高級人民法院 王婧

中交一航局西南公司 費高翔

建設工程價款優先受償權作為保障承包人工程款債權、守護建筑工人勞動報酬權益的重要法定權利，是建設工程施工合同糾紛司法裁判的核心爭議點。在司法實踐中，作為優先受償權行使核心要件的“應當給付建設工程價款之日”（起算點）的認定，存在一定分歧。部分承包人與發包人惡意串通，通過事后補簽結算協議、拆分工程結算、惡意拖延結算進程等手段，人為延后起算時間，規避法定18個月除斥期間約束，嚴重損害善意第三人合法權益，違背了建設工程價款優先受償權的立法初衷?；诖?，筆者以實踐中的具體案件為例，厘清其中涉及的核心法理邏輯與裁判基準，并提出有針對性的完善路徑，為規范權利行使秩序、平衡多元經營主體權益提供實踐參考與理論支撐。

實踐爭議

2017年2月，丙房地產開發公司（發包人，以下簡稱“丙公司”）與乙建設工程公司（承包人，以下簡稱“乙公司”）簽訂《建設工程施工合同》，約定項目工程款支付節點與結算流程，其中，工程尾款應在竣工驗收并辦理結算后支付。2020年5月，雙方簽訂造價編審確認表、結算確認書，明確審定工程總價款，雙方簽字蓋章確認。2020年9月，案涉工程通過五方竣工驗收，后續3年各方均未就工程質量、結算金額等事宜提出異議。2021年10月，案涉工程實際交付業主使用并辦理了產權登記。

2022年，甲公司因丙公司拖欠中央空調工程款起訴并勝訴。2023年12月，甲公司向法院申請查封案涉項目房產。同月，乙公司向丙公司發函催要欠付工程款，金額與2020年確認的結算金額一致。2024年6月，乙公司起訴丙公司主張支付工程款及建設工程價款優先受償權，甲公司作為第三人參與訴訟，抗辯稱乙公司主張的優先受償權已超過法定期限。一審庭審結束后，乙公司與丙公司補簽《最終結算協議書》（以下簡稱《協議書》），對原結算工程款進行細微核減，并主張以《協議書》簽訂日期作為優先受償權起算點。

一審、二審法院均以乙公司2024年補簽的《協議書》最終結算日期作為優先受償權起算點，支持了乙公司訴求。H省高級人民法院再審認為，2020年乙、丙雙方已達成實質性結算，2024年補簽《協議書》僅為形式性確認，案涉工程應付工程款之日應為竣工驗收合格之日，乙公司起訴時已超過18個月法定除斥期間。最終，法院撤銷原審關于優先受償權的判項。

該案反映出當前司法實踐中優先受償權起算點認定的三個難題：其一，法定除斥期間與當事人合意的邊界問題，即當事人能否通過事后結算合意變更法定起算點、規避除斥期間；其二，司法審查標準問題，法院對結算協議應采用形式審查還是穿透式實質審查；其三，多元主體權益平衡問題，如何防范承包人與發包人惡意串通，在保障承包人合法權益的同時，維護善意第三人的合法權益。

優先受償權起算點的類型化

爭議與實踐困境

第一，事后補簽結算協議型：合意規避除斥期間的認定難題。該類型在司法實踐中比較常見。承包人與發包人在工程竣工交付多年后，在訴訟、工程被查封、發包人破產等關鍵節點，補簽無實質性變更的最終結算協議，以協議簽訂日為起算點規避18個月法定除斥期間。此類協議僅對原金額微調或再次確認，本質是惡意串通形成的形式性證據。在司法實踐中，有觀點堅持意思自治優先，以簽字蓋章認定協議效力，但此舉可能會忽視結算實質與第三人利益；有觀點堅持實質審查，則可能直接否定此類協議效力。

第二，初步結算否定型：單方變更結算合意的效力困境。雙方已簽訂結算確認表、造價編審表等文件，明確工程總造價后，承包人事后單方主張此前簽訂的結算文件僅為初步結算，要求以另行簽訂的最終結算文件日期為起算點。如前述案件中，乙公司即以此為由進行抗辯，試圖延后優先受償權的行使起算點。當前，法律未明確結算文件形式要件。在司法實踐中，有觀點以文件名稱、文內是否標注“最終”字樣為認定標準；有觀點以內容明確性、雙方合意及后續異議為核心，存在一定爭議。

第三，發包人拖延結算型：怠于行權的責任轉嫁難題。承包人在工程竣工驗收后未及時提交結算資料，或怠于主張結算權利，待除斥期間屆滿后，以發包人惡意拖延結算為由，主張應付工程款之日未屆至、優先受償權未起算，將自身怠于行權的過錯轉嫁給其他主體。當前，有關司法解釋規定了發包人逾期不答復結算文件的后果，但未明確承包人怠于推進結算的責任劃分。有觀點認為，未完成結算則起算點不啟動；有觀點則認為，承包人應通過訴訟及時行權，否則權利消滅。認定標準存在一定爭議。

第四，未竣工驗收抗辯型：阻卻付款條件成就的認定難題。工程已實際交付發包人使用、業主辦理產權登記手續，但承包人卻以工程未竣工驗收、未備案為由，主張付款條件未成就、優先受償權未起算。盡管有關司法解釋明確了發包人擅自使用未竣工驗收工程的竣工日期的認定規則，但對于已實際交付使用、未辦理正式竣工備案的情形，“應當給付建設工程價款之日”的認定標準仍不統一，給承包人無限期延后行權期限留下漏洞。

第五，拆分結算型：碎片化規避除斥期間的規制難題。承包人將同一施工合同項下的主體工程、裝修工程、附屬工程拆分，分別辦理結算、分批次主張工程款，就各拆分部分單獨起算優先受償權行使期限，碎片化規避法定除斥期間。現行法律法規未明確同一合同項下工程能否拆分結算、分別起算優先受償權，觀點的不同可能會讓承包人通過拆分結算規避期限約束。

優先受償權起算點認定的

法理邏輯與裁判基準

第一，制度初衷：生存權優先的價值定位與權利邊界。建設工程價款優先受償權的核心立法目的是保障建筑工人勞動報酬這一基本生存權，其優先于普通債權是法律對生存權的特殊保護。但該權利是突破債權平等原則的法定例外，行使范圍、期限、方式必須嚴格遵循法定原則，不得擴張，更不得濫用。若放任當事人通過合意變更起算點，會導致優先權長期處于不確定狀態，損害其他債權人合法權益，與保障民生、穩定市場秩序的立法初衷不符。

第二，核心原則：除斥期間的法定性與不可合意變更性。建設工程價款優先受償權的18個月行使期限，屬于法定除斥期間，具備法定性、不變性、強制性特征，不適用訴訟時效中止、中斷、延長的規定，不允許當事人通過合意擅自變更。當事人之間簽訂的結算協議，僅能對工程款金額、支付方式等債權債務內容進行約定，無權對法定優先權的行使期限與起算規則進行變更。工程竣工交付后，雙方無正當理由拖延結算，不能成為起算點延后的法定事由。

第三，審查標準：實質性結算的認定規則。在司法審查過程中，應避免形式化合意審查，確立實質性結算的核心審查標準，即雙方對已完工程量、總造價作出最終、完整的合意，結算內容覆蓋全部工程范圍、明確最終價款、雙方就結算結果無后續異議。實質性結算認定需把握以下三個方面：一是內容完整性，結算應覆蓋合同全部工程，明確總價款，而非階段性核對；二是合意終局性，如果雙方作出最終結算的意思表示，并在合理期限內無異議，即便無“最終”字樣標注，也應認定為終局結算；三是變更合理性，事后補簽協議僅細微調價，而無工程量重大變更的，應認定為形式確認，不能作為優先受償權起算點重新計算的依據。

第四，價值平衡：善意第三人合法權益保護。建設工程價款優先受償權的行使，直接影響抵押權人、普通債權人、商品房消費者等多方主體利益。在司法裁判過程中，不能僅側重保護承包人合法權益，也要兼顧交易安全與善意第三人利益。對于在訴訟程序、查封、破產等特殊節點簽訂的結算協議，法院應依職權主動審查，對存在惡意串通、損害第三人合法權益的，應依法認定無效，實現承包人合法權益、第三人權益與市場交易秩序的平衡。

建設工程價款優先受償權起算點

司法規制完善優化路徑

第一，進一步完善層級化裁判規則體系。首先，建議考慮以法定順位明確“應當給付建設工程價款之日”的認定規則：當事人在施工合同中有明確約定的，從其合法約定；無約定或約定不明的，按照“工程實際交付日—承包人提交完整結算文件且發包人審核期限屆滿日—合同依法解除日—起訴之日”的順位依次認定，禁止當事人以事后合意變更法定起算點、規避除斥期間的約束。其次，強化類案裁判約束。定期發布優先受償權權利濫用相關的指導性案例、典型案例，明確惡意規避行權期限的具體情形，探索建立全國法院類案檢索機制，規范裁判行為，避免裁判隨意性。最后，細化裁判標準。針對不同地域建筑市場發展特點，對停工工程、政府投資工程、未完工程、保交樓項目等特殊場景，出臺細化的裁判操作規范，明確各類特殊場景下優先受償權起算點的認定標準。

第二，強化全流程穿透式審判監管，筑牢程序防線。首先，建立關聯案件預警機制。依托全國法院“一張網”系統，對同一工程項目、同一當事人涉及的關聯建設工程糾紛案件進行自動預警，重點排查拆分訴訟、惡意補簽結算協議等行為，從源頭防范權利濫用。其次，進一步落實實質審查義務。對工程竣工滿18個月、庭審中或訴訟后補簽、涉及第三人利益的結算協議，法院應重點審查協議簽訂背景、價款變更的合理性、是否存在損害第三人權益的情形。當事人無法舉證證明結算內容存在實質性變更的，對該協議關于起算點的主張不予采信。再次，保障第三人程序權利。法院審理建設工程價款優先受償權糾紛案件時，應依職權查明案件涉及的抵押權人、查封債權人、商品房消費者等利害關系人，依法通知其參加訴訟，明確賦予第三人舉證、質證、抗辯的權利，避免承包人與發包人虛假訴訟，切實維護第三人合法權益。最后，規范裁判文書說理。要求裁判文書詳細論述優先受償權起算點的認定依據、除斥期間的具體計算過程，明確權利行使的范圍與限制，強化裁判說理的規范性、嚴謹性。

第三，完善多元場景行權規則，平衡多方權益。保交樓專項場景。明確承包人優先受償權不得對抗商品房消費者的生存權，不得就保交樓專項借款投入建設的工程部分主張優先受償權；對于停工保交樓項目，可考慮將優先受償權起算點最晚界定為工程停工滿6個月之日，督促承包人及時行使權利。企業破產程序場景。破產申請受理前優先受償權已超過法定行權期限的，承包人不得在破產程序中重新主張；破產管理人對優先受償權的申報需進行實質審查，不得僅憑形式化結算協議認定權利成立；破產程序中簽訂的工程結算協議，需經債權人會議核查通過后方可生效。未完工程場景。建設工程施工合同依法解除的，以合同解除日作為優先受償權起算點；工程停工超過6個月的，以承包人提交結算文件或停工通知送達發包人之日作為起算點；因發包人下落不明導致無法結算的，承包人可通過公證方式送達結算文件，審核期屆滿之日即優先受償權起算點。實際施工人行權場景。嚴守合同相對性原則，實際施工人原則上不享有直接主張優先受償權的權利，僅在總承包人怠于行使優先受償權時，可依法代位主張權利，且必須嚴格遵守18個月法定除斥期間。

第四，探索全鏈條誠信懲戒機制。進一步加大司法懲戒力度。對存在惡意串通、虛假訴訟、濫用優先受償權的經營主體，依法予以罰款等處罰；涉嫌刑事犯罪的，及時移送公安機關追究刑事責任；對參與虛假訴訟的律師、法律服務工作者，向司法行政部門、行業協會制發司法建議，從嚴追究行業責任。探索跨部門信用聯合懲戒。考慮將權利濫用主體納入建筑市場失信主體名單，實現法院、住建、金融、市場監管等部門信用信息共享，限制失信主體參與工程招投標、融資信貸、市場準入等經營活動，提高違法違規成本，形成懲戒合力。完善第三人救濟路徑。明確承包人、發包人惡意濫用優先受償權，給第三人造成債權損失的，應承擔侵權賠償責任；第三人可另行提起侵權訴訟，主張賠償損失及合理維權費用，暢通權利救濟渠道，切實維護其合法權益。

第五，深化矛盾糾紛前端化解與行業引導。制定推廣標準化合同范本。聯合住建部門、建筑行業協會，修訂建設工程施工合同示范文本，增設優先受償權行權提示、結算流程時限等專項條款，編制優先受償權行權操作指引，引導經營主體規范簽約、及時結算，從源頭減少權利濫用空間。探索工程結算多元化解機制?？紤]推行工程結算第三方專業審核、工程款提存公證制度，建立工程結算糾紛快速調解機制，督促承發包雙方及時完成結算，避免因結算爭議錯失行權期限。強化府院聯動治理。建立法院與住建、金融、信訪等部門常態化聯動機制，搭建工程款糾紛協同化解平臺，推動有關糾紛一攬子解決；定期發布審判白皮書、司法建議，開展建筑市場主體合規培訓，傳遞法定裁判導向，引導經營主體依法行使權利、履行義務，推動建筑市場健康有序發展。

建設工程價款優先受償權制度是保障建筑工人生存權益、規范建筑市場秩序的重要法治保障。在司法實踐中，對優先受償權起算點的認定，必須堅守權利法定原則，在保護承包人合法工程款債權的同時，堅決遏制權利濫用行為，平衡好各方主體利益。通過統一裁判規則、強化實質審查、完善場景規制、嚴格失信懲戒、深化糾紛前端治理等，構建全方位、立體化的規制體系，推動建筑市場法治化、規范化發展，為房地產行業平穩健康運行提供堅實有力的司法保障。

本期封面及目錄

<< 滑動查看下一張圖片 >>

《中國審判》雜志2026年第7期

中國審判新聞半月刊·總第389期

編輯/孫敏